【雨潤集團債務纏身 收購兼并成空手套白狼】對兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤“有三個板塊挺值錢”：一是中央商場，持有商業(yè)的運營能力很強；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費，其實跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

“雨潤”：在沒有陽光雨露的日子里

對兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤“有三個板塊挺值錢”：一是中央商場，持有商業(yè)的運營能力很強；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費，其實跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

如此說來，外界的擔心也許是“咸吃蘿卜淡操心”。

挽救雨潤集團的最近的一次嘗試，變得晦暗不明了。

9月18日，雨潤控股集團有限公司(下稱雨潤集團)與融創(chuàng)中國控股有限公司(下稱融創(chuàng)中國)同時發(fā)表聲明，稱此前簽署的合作協(xié)議在落實過程中雙方發(fā)現(xiàn)完成潛在交易涉及冗長且費時的審批程序及需要準備復雜的文件，所需要的時間過長，經(jīng)雙方友好協(xié)商后已決定不繼續(xù)進行潛在交易。

兩度收購

9月8日，雨潤集團稱雙方在南京簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，將展開深入合作，共同提升品牌價值。

外界有人士分析說，所謂的合作，其實是融創(chuàng)收購雨潤。

因為融創(chuàng)中國9月8日晚間公告的說法，與雨潤的抽象措辭有很多不同，比如“將與雨潤集團債權人共同商討相關債務問題的解決方案”“雙方努力確保雨潤集團各項業(yè)務正常運轉，并在滿足相應條件的前提下，融創(chuàng)向雨潤集團提供全面支持”等等。

而雨潤集團旗下港股公司雨潤食品以及A股公司中央商場分別公告，也回應了融創(chuàng)介入集團資產(chǎn)重組事宜，雨潤食品公告中更是透露了融創(chuàng)或將通過股權收購介入雨潤資產(chǎn)重組的可能性。

這是雨潤第二次試圖出售股權。早在2011年，就已經(jīng)傳出中糧洽購雨潤食品的先例。雙方談判一度接近終點。

彼時，由于美國證券研究機構渾水公司發(fā)表了一份有關雨潤食品的負面報告，指雨潤“依靠巨額政府補貼增厚業(yè)績”、負商譽、開工率不足等問題，進而引發(fā)對沖基金大規(guī)模地沽空雨潤。4天之內，股價累計跌幅超過30%。雨潤食品身陷危機。

恰恰在這個時候，擁有雄厚資金實力并在肉制品行業(yè)早有布局的央企中糧集團，對雨潤食品產(chǎn)生了濃厚興趣。

而談判最終失敗，據(jù)說是祝義才認為中糧給的條件“太苛刻”了。而所謂“條件苛刻”，很大程度上與中糧出價過低有關。

雖然失敗，但與中糧集團的接觸，已經(jīng)被外界認為是祝義才有意出售雨潤食品，成功與否只是看價位是否合適。

如今，這第二次收購嘗試，根據(jù)9月18日雙方發(fā)表的聲明，似乎要成泡影。但這是否意味著雙方的并購果真一刀兩斷，目前似乎還很難說。因為有合作由“臺面之上”轉移到“地下”之說。

轉換方式之說，源于融創(chuàng)董事長孫宏斌。其將這次合作由“臺面之上”轉移到“地下”進行，計劃與雨潤控股股東代表接觸，洽談戰(zhàn)略合作的可能性及其他相關事項。這意味著孫宏斌個人所有的公司將接替融創(chuàng)繼續(xù)與雨潤合作。

在雨潤集團9月18日的公告中，還另外指出“經(jīng)雙方討論，雨潤集團與融創(chuàng)中國主要大股東Sunac International Investment Holdings Limited(融創(chuàng)國際投資控股有限公司)達成合作，雙方于9月19日簽署合作備忘錄，將展開全面深入合作。”

孫宏斌在此前與投資者的交流會上表示，“這樣一家大型民營企業(yè)，不管是好還是不好，不是什么時候都有這樣一個獨家并購的機會，也不是每個人都有機會去碰一下”。

之所以轉換方式，業(yè)界人士猜測是雙方想私下進行，不受外界干擾。因為按規(guī)定上市公司財務重大事項需隨時披露，必要時還需要召開董事會、股東大會以及股東特別大會，牽扯頗多時間成本。而兩家恰恰都是上市公司。因此轉為由個人公司收購這種由明轉暗的方式。

當然，業(yè)內也有不看好這場并購的心理。

就在融創(chuàng)剛剛公布收購雨潤集團的第二天，國際評級機構瑞信就發(fā)布報告指出，由于上述潛在交易令不明朗性增加，將融創(chuàng)中國(01918.HK)評級由“跑贏大市”降至“中性”，目標價由6.3元/股降至4.6元/股。瑞信認為，此舉背離了融創(chuàng)以往專注投資一二線城市高素質房地產(chǎn)項目的做法。若落實，此次交易及未來收購交易對融創(chuàng)財務及管理資源的影響將變得更難估計。

公開資料顯示，雨潤集團是一個多元化企業(yè)集團，其業(yè)務涉及食品、房地產(chǎn)、商業(yè)、農(nóng)產(chǎn)品物流、保險、旅游及建筑開發(fā)等多個方面。在地產(chǎn)領域中，雨潤的產(chǎn)品類型涵蓋住宅地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)以及產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)。雨潤的商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)務辦加快與融創(chuàng)中國業(yè)務重合。商業(yè)方面，旗下?lián)碛心暇┲醒肷虉觯环康禺a(chǎn)領域，在江蘇、浙江和山東擁有34個住宅開發(fā)項目。

而融創(chuàng)中國控股有限公司，則是一家于香港聯(lián)交所上市的專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)。融創(chuàng)聲稱自己“是一家于香港聯(lián)交所上市的專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)”“堅持區(qū)域聚焦和高端精品發(fā)展戰(zhàn)略，立志成為對高端品質不懈追求的房地產(chǎn)行業(yè)領跑者”。

不過，2014年融創(chuàng)中國收入構成中物業(yè)銷售占98.55%、物業(yè)管理服務收入及其他占1.41%、投資物業(yè)租金收入0.04%。這說明其追求的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務幾乎還是空白。而雨潤的中央商場恰好是商業(yè)地產(chǎn)界的大型項目。

所以這樣兩家企業(yè)的并購，孫宏斌是看好的，此前曾稱雨潤“有三個板塊挺值錢”：一是中央商場，持有商業(yè)的運營能力很強；二是農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費，其實跟房地產(chǎn)是一回事；第三就是保險，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。

如此說來，外界的擔心也許是“咸吃蘿卜淡操心”。

債務纏身

那么，等待被收購的雨潤集團，目前處于什么狀態(tài)？其債務問題到了什么程度？

今年以來，來自雨潤集團的負面消息接連出現(xiàn)，比如今年2月10日的民工“討薪門”；祝義才被監(jiān)視居住；雨潤獲得政府巨額補貼等。

在2月10日的民工“討薪門”事件中，來自雨潤遼寧省阜蒙縣項目的相關民工人員，尋至南京雨潤總部討薪。在雨潤大門前雙方發(fā)生斗毆事件。從照片上可以看到有人被打得頭破流血。

接著是媒體披露雨潤近年來盈利幾乎是靠政府財政補貼而來的奇怪現(xiàn)象。

在此之前，雨潤集團自稱其綜合實力位列中國企業(yè)500強第112位，中國民營企業(yè)500強第8位。從1993年成立雨潤集團，至今已有23年之久，從一家小作坊式的企業(yè)，發(fā)展至擁有雨潤食品和中央商場兩家上市公司的大型集團。這其中的巨變主要發(fā)生在20世紀90年代后。1996年起先后參與了30多家公司的重組，并將國有企業(yè)南京罐頭廠收購到雨潤旗下，到2003年底，祝義才并購了20家國企。2001年，祝義才開始介入房地產(chǎn)領域。2014年胡潤百富中國富豪排行榜上，祝義才夫婦財富已增至315億元。

然而，在瘋狂攻城略地的同時，雨潤集團的資金能力卻力不從心，過高的債務比例使企業(yè)的運作越發(fā)困難，左支右絀之下，企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力顯露危機。其中2009年后連續(xù)3年，流動負債占負債總額的比重都在90%以上。存在短期償債壓力集中的風險。

今年4月1日，雨潤食品集團公布了2014年的財務數(shù)據(jù)：總借款及融資租賃負債為82.57億港元，其中54.64億港元將于2015年年底到期。

其次是股份抵押比例高。截至2014年8月27日，祝義才及其控股公司江蘇華地共持有中央商場無限售流通股4.0765億股，占公司總股本的71%。其中處于抵押的股份為4.0701億股，占公司總股本的99%。

在企業(yè)營收方面，大肆擴張之下，企業(yè)陷入虧損泥潭。過去幾年，雨潤肉類業(yè)務收入持續(xù)低迷，收入下滑，主營業(yè)務甚至出現(xiàn)過虧損；早在2010年，雨潤自稱擁有了3100萬頭的年生豬屠宰能力“穩(wěn)居世界首位”(雨潤集團網(wǎng)站語)，但有多位業(yè)內人士表示，雨潤實際年屠宰量為1500萬頭左右，產(chǎn)能利用率不足50%。而據(jù)其上市公司公布的數(shù)據(jù)，雨潤食品的產(chǎn)能利用率為67%。

今年2月份，祝義才已經(jīng)在內部釋放了“新的一年以至今后幾年，企業(yè)的日子會十分艱難”的預警信息。

其中雨潤食品在2011-2013年，營業(yè)額分別是323.15億港元、267.82億港元、214.4億港元，經(jīng)營業(yè)績逐年滑坡；2014年上半年，雨潤食品營業(yè)額為90.44億港元，同比減少12.2%，扣除政府補貼、出售附屬公司的收益和外匯收益/虧損，雨潤食品在這一期間主營業(yè)務產(chǎn)生虧損1.97億港元。

旗下另一上市公司中央商場雖業(yè)績有所增長，但負債率高企，2013年一季度其負債率曾超過90%。2014年上半年中央商場實現(xiàn)營收37億元，同比下降5.61%，但是凈利潤下滑28.53%，現(xiàn)金流為-6.82億元，同比上年減少1517%。

值得注意的是，2005-2008年，中央商場毛利率維持在18%上下。2008年后，中央商場毛利率不斷提高，2013年高達25.5%。與此同時，凈利潤也猛增，2009年僅為4288萬元，2013年突然上漲至5.7億元。

另外，2013年，中央商場營收增加12.9億元，財務費用反降0.56億元，管理費用下降1.55億元。如此不成正比的財務表現(xiàn)，引起了人們的疑惑。

盡管在食品行業(yè)內，雨潤通過建設屠宰廠獲得政府大量補貼，但由于近幾年市場行情的頹落，屠宰企業(yè)的日益拮據(jù)，相關政策優(yōu)勢不再，再加上對手雙匯的有力競爭，由此，雨潤集團也開始從食品，頻頻轉向其他行業(yè)布局，比如借助修建肉聯(lián)廠等方式圈地，向地產(chǎn)及旅游、物流、文化等相關行業(yè)進軍。

于是已經(jīng)投下本錢的食品項目，卻形成雞肋。雨潤集團在黑龍江、天津等地的食品工業(yè)園項目，開始完全處于停滯狀態(tài)。當?shù)厝讼萑肴绾问瘴驳目只拧Ｆ渲形挥诤邶埥m西縣的屠宰場項目，原計劃到2011年10月投產(chǎn)達效，生產(chǎn)規(guī)模是年屠宰生豬200萬頭，每年可實現(xiàn)銷售收入28億元，利稅1億元，安排1500人就業(yè)。但早在祝義才出事前，就已經(jīng)停滯了。已經(jīng)蓋好廠房的廠區(qū)內雜草叢生。

過于迅猛擴張，也加劇了雨潤食品的質量控制風險。2011年以來，多家食品企業(yè)在媒體監(jiān)督下折戟，雨潤食品也未能幸免，其“過期肉”“問題肉”“瘦肉精”等問題，也接連見諸報端。

群龍無首

更大的沖擊則是祝義才涉及南京官場腐敗案件被當?shù)貦z察機關監(jiān)視居住。3月27日，雨潤集團旗下兩家上市公司中央商場和雨潤食品先后停牌。當晚，中央商場發(fā)布公告，稱檢察機關于2015年3月23日起，對公司董事長、實際控制人祝義才執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住的強制措施。

雨潤集團公司總部位于南京市建鄴區(qū)，該區(qū)是外界眼中的反腐“重災區(qū)”，此前建鄴區(qū)原區(qū)委書記馮亞軍、副區(qū)長王德寶等官員遭紀委調查。

據(jù)一名當?shù)亟咏隄櫦瘓F的人士向媒體披露，祝義才此番事發(fā)或與當?shù)毓賳T“落馬”不無關系，可能牽涉數(shù)個地產(chǎn)項目。據(jù)稱雨潤利用物流產(chǎn)業(yè)的配套開發(fā)，從地方政府獲取大量低成本土地用于商品住宅開發(fā)，并且都巧妙避開了招拍掛的競爭。

而就在祝義才被監(jiān)視居住消息傳開前后，有關雨潤獲得政府巨額財政補貼的內情，也被媒體傳播開來。

數(shù)據(jù)顯示，2007-2009年，雨潤平均每年獲取的政府補貼可能已接兩億元。這讓外界感到不尋常。因為同樣是食品行業(yè)的龍頭企業(yè)，雙匯平均每年獲得政府補貼只有1000萬元左右。

而媒體統(tǒng)計的補貼總額更高40億港元。該統(tǒng)計計算了雨潤食品自2005年上市以來，10年的年報中關于獲得的政府補貼和公司凈利潤數(shù)據(jù)，統(tǒng)計結果顯示，10年累計獲得政府補貼逾40億港元，占累計凈利潤比例達46.38%。

年報數(shù)據(jù)顯示，2013年雨潤食品毛利率僅4.1%，2012年上半年的毛利率只有2.2%。不僅如此，銷售額近百億元的龍頭企業(yè)雨潤食品，其半年凈利潤還不到2000萬元，同期獲得的政府補貼卻高達2.9億元，是凈利潤的14.5倍。

除了巨額補貼，雨潤收購兼并往往是“空手套白狼”，獲得遠低于公允值的資產(chǎn)。

公告顯示，2009-2010年，雨潤食品總共在河南投資了5個項目，分別是：開封康源肉聯(lián)廠、河南雨潤北徐肉類食品有限公司、商丘天暉肉類加工有限公司、騰爾(河南)牧業(yè)科技有限公司、河南福鑫清真肉業(yè)有限公司，共計3.2億港元。

值得注意的是，雨潤收購這些企業(yè)的成本低于其公允值，僅從收購差額便可獲取近1.9億港元的凈利潤。

2009年1月8日，雨潤以1.1萬港元的代價從河南省扶溝縣政府收購騰爾(河南)牧業(yè)科技有限公司全部屠宰、生產(chǎn)及銷售冷鮮肉及冷凍肉業(yè)務連同相關資產(chǎn)，獲得1.19億港元凈利潤，占年度凈利潤的6.8%。

2010年5月14日，雨潤再以1.1萬港元的代價，收購河南福鑫清真肉業(yè)有限公司全部產(chǎn)權。

2010年中報顯示，河南福鑫收購前的賬面值為4200.8萬港元，收購確認的評估價為9356.8萬港元，增值5156萬港元，增值率超過100%。而在上述收購中，雨潤食品僅付出區(qū)區(qū)1.1萬港元的代價。

兩次均是以1.1萬港元的代價，雨潤食品做了兩筆分外合算的買賣，分別賺得9355萬港元和1.19億港元，利潤率分別高達9335%和10818%。