特別提示：

贖回價格：人民幣106元/張(含當期利息，且當期利息含稅)

贖回資金到賬日：2015年12月18日

贖回安排：凡在2015年12月17日(含)前買入并持有本期債券的投資者享有獲得贖回全部本金及利息款的權利。本次債券的摘牌日為2015年12月18日。

一、本期次級債券相關情況概述

1、名稱、證券簡稱及證券代碼

本期次級債券的名稱為“廣發證券股份有限公司2014年次級債券(第二期)”。本期次級債券為4年期(1+3)，證券簡稱為“14廣發03”，證券代碼為“118911”。

2、本期次級債券的發行規模

人民幣50億元。

3、本期次級債券的票面金額

本期次級債券每張票面金額為人民幣100元。

4、發行價格

本期次級債券按面值平價發行。

5、債券期限

本期次級債券為4年期(1+3)，附第1年末發行人贖回選擇權。

6、發行人贖回選擇權及票面利率調整

關于本期次級債券的發行人贖回選擇權及票面利率調整：發行人有權于本期次級債券第1個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關于是否行使贖回選擇權的公告。若發行人決定行使贖回權利，則本期次級債券將被視為第1年全部到期，若發行人未行使贖回權利，則本期次級債券將繼續在第2年至第4年存續，且從第2個計息年度開始，后3個計息年度的票面年利率在初始發行利率的基礎上提高300個基點。

7、債券利率和利率調整

本期次級債券的票面年利率為6.00%，票面年利率在債券存續期內保持不變。若發行人未行使贖回權利，則本期次級債券在其存續期后3年的票面利率為初始發行利率基礎上提高300個基點。

8、起息日

本期次級債券的起息日為2014年12月18日。

9、付息日

本期次級債券的付息日為自2015年至2018年每年的12月18日，若發行人行使贖回選擇權，則本期次級債券的付息日為2015年12月18日。前述日期如遇法定節假日或休息日，則付息順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

10、兌付日

本期次級債券的兌付日為2018年12月18日，若發行人行使贖回選擇權，則本期次級債券的兌付日為2015年12月18日。前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付順延至下一個工作日，順延期間不另計息。

11、上市時間

本期次級債券自2015年2月5日起于深圳證券交易所綜合協議交易平臺掛牌和轉讓。

12、信用等級

根據中誠信證券評估有限公司出具的《中誠信證評信用等級通知書》(信評委函字[2014]005號)及《廣發證券股份有限公司2014年次級債券信用評級報告》，廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”或“公司”)的主體信用等級為AAA，次級債券信用等級為AA+.

13、登記、托管機構

本期次級債券在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理登記及托管。

二、本次贖回實施安排

1、贖回條件的有關情況

2015年12月18日為“14廣發03”次級債券的第1個計息年度付息日。根據《廣發證券股份有限公司非公開發行2014年次級債券(第二期)募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)的約定，公司可于本期次級債券第1個計息年度付息日前的第30個交易日，決定是否行使發行人贖回選擇權。

根據公司2014年第一次臨時股東大會決議的授權，公司經營管理層決定行使“14廣發03”次級債券發行人贖回選擇權，對贖回日登記在冊的“14廣發03”次級債券全部贖回。

2、贖回對象

本期次級債券贖回對象為2015年12月17日(含)收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的“14廣發03”次級債券的全部持有人。

3、贖回價格

人民幣100元/張(不含利息)，人民幣106元/張(含當期利息，且當期利息含稅).

4、贖回條款

《募集說明書》有關發行人贖回選擇權條款約定如下：

發行人有權于本期次級債券第1個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關于是否行使贖回選擇權的公告。若發行人決定行使贖回權利，則本期次級債券將被視為第1年全部到期，若發行人未行使贖回權利，則本期次級債券將繼續在第2年至第4年存續，且從第2個計息年度開始，后3個計息年度的票面年利率在初始發行利率的基礎上提高300個基點。

5、摘牌日期

本期次級債券的摘牌日期為2015年12月18日。

三、本次贖回付款安排

1、贖回資金到賬日：2015年12月18日

2、本次贖回債券享有2014年12月18日至2015年12月17日期間利息，利率為6.00%。付息每手債券面值人民幣1,000元的“14廣發03”次級債券派發利息為人民幣60元(含稅)。扣稅后個人、證券投資基金債券持有人取得的實際每手派發利息為人民幣48元；扣稅后非居民企業(包含合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者)取得的實際每手派發利息為人民幣54元。

3、付款方式：公司將依照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的登記結果，在本次贖回資金到賬日2個交易日前，本公司會將“14廣發03”次級債券贖回部分的本金及利息足額劃付至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶。該贖回資金通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司清算系統進入投資者開戶的證券公司的登記公司備付金賬戶中，再由該證券公司在贖回資金到賬日劃付至投資者在該證券公司的資金賬戶中。

四、關于本次贖回所付利息繳納所得稅的說明

1、個人投資者繳納公司債券利息所得稅的說明

根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及其他相關稅收法規和文件的規定，本期債券的個人投資者應就其獲得的債券利息所得繳納個人所得稅。

按照《國家稅務總局關于加強企業債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知》(國稅函[2003]612 號)規定，本期債券利息個人所得稅將統一由各兌付兌息機構負責代扣代繳并直接向各兌付兌息機構所在地的稅務部門繳付。如各兌付兌息機構未履行上述債券利息個人所得稅的代扣代繳義務，由此產生的法律責任由各兌付兌息機構自行承擔。

本期債券的個人利息所得稅征繳說明如下：

(1)納稅人：本期債券的個人投資者。

(2)征稅對象：本期債券的利息所得。

(3)征稅稅率：按利息額的20%征收。

(4)征稅環節：個人投資者在兌付兌息機構領取利息時由兌付兌息機構一次性扣除。

(5)代扣代繳義務人：負責本期債券付息工作的兌付兌息機構。

2、非居民企業繳納公司債券利息所得稅的說明

對于持有“14廣發03”次級債券的合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者(以下簡稱“QFII、RQFII”)等非居民企業(其含義同《中華人民共和國企業所得稅法》)，根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、2009年1月1日起施行的《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》(國稅發[2009]3號)以及2009年1月23日發布的《關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》(國稅函[2009]47號)等規定，非居民企業取得的本期債券利息應當繳納10%的企業所得稅，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將按10%的稅率代扣相關非居民企業上述企業所得稅，在向非居民企業派發債券稅后利息后將稅款返還本公司，然后由本公司向當地稅務部門繳納。

五、本次贖回的相關機構

1、發行人

廣發證券

2、發行人聯系人

王曉敏、劉海暉、鄧佳

3、聯系方式

電話：020-8755 5888

傳真：020-8755 5722

4、聯系地址

廣東省廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場42 樓

廣發證券股份有限公司董事會

二零一五年十一月六日