【上交所：重組停牌最長5個月】上交所擬修改規則，上市公司重組停牌時間最長不能超過5個月。

東方財富網8日訊，上交所發布《關于進一步規范上市公司停復牌及相關信息披露的通知(征求意見稿)》，擬公開征求意見一周。其中，一般情況下，籌劃重大資產重組的停牌期限規定為最長不超過5個月。

關于進一步規范上市公司停復牌及相關信息披露的通知(征求意見稿)

各上市公司：

為規范上市公司停復牌及相關信息披露行為，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)前期先后發布《關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》(以下簡稱“《非公開發行通知》”)和《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》(以下簡稱“《重組業務指引》”)，分別對重大資產重組和非公開發行股份的停復牌及信息披露相關事項作了具體規定。

兩項規則發布后，執行情況總體良好，但隨意停牌、長時間停牌、停牌期間信息披露不充分等現象時有發生。為保護投資者的交易權和知情權，維護正常的交易秩序，現就進一步規范上市公司停復牌及信息披露中的有關事項通知如下。

一、停牌籌劃重大資產重組

(一)上市公司籌劃重大資產重組，應當按照《重組業務指引》的規定辦理停復牌事宜，并按要求分階段披露重組進展情況。

(二)上市公司股票因籌劃重大資產重組停牌的，公司原則上應當在3個月內公布預案并申請復牌。

公司存在《重組業務指引》第十九條規定的情形，預計股票停牌時間超過3個月的，應當在原定復牌期限屆滿前召開股東大會，審議申請股票延期復牌的議案。延期復牌時間不得超過2個月，但重組事項依法依規須經事前審批或者屬重大無先例的除外。

公司按照前款規定召開股東大會的，應當聘請財務顧問核實公司前期籌劃事項進展，對公司延期復牌的理由及時長是否合理發表專項意見，并與股東大會召開通知同時披露。

上市公司股東大會審議申請股票延期復牌議案時，股東及其一致行動人以認購、受讓、出讓上市公司股權或者與上市公司進行資產買賣等方式參與重組事項相關交易的，應當回避表決。

(三)股票延期復牌議案未獲股東大會審議通過的，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，并申請股票最遲不晚于原定復牌期限屆滿之日起5個交易日內復牌。公司應當在股票復牌前披露重大資產重組預案，或者終止籌劃本次重大資產重組事項。

(四)上市公司股票因籌劃重大資產重組停牌期滿3個月，已按照規定條件和程序辦理延期復牌的，公司董事會、財務顧問以及重組參與方應當加快推進重組，及時披露預案并復牌。

(五)上市公司進入重大資產重組停牌程序屆滿3個月后更換重組標的的，視為終止籌劃重大資產重組，應當按照《重組業務指引》第三十三條的要求，承諾在規定時間內不得籌劃重大資產重組。與新標的對應的重大資產重組能夠在原定停牌期間內披露預案并復牌的除外。

本所視情況對上市公司及相關方長期停牌后更換重組標的的行為，采取監管措施或者予以紀律處分。

(六)上市公司以籌劃非公開發行股份為由申請停牌，后改為籌劃重大資產重組的，應當自停牌籌劃非公開發行股份之日起計算停牌時間，適用《重組業務指引》及本通知關于停牌籌劃重大資產重組的相關要求，且累計停牌時間不得超過5個月。

(七)上市公司不得為延長股票停牌期間，將實質相關的重組方案分拆后分次實施。公司披露重大資產重組預案后，申請繼續停牌并再次籌劃實質相關的重大資產重組的，應當自停牌籌劃前次重大資產重組之日起計算停牌時間，適用《重組業務指引》及本通知關于停牌籌劃重大資產重組的相關要求，且累計停牌時間不得超過5個月。

二、停牌籌劃非公開發行股份

(一)上市公司籌劃非公開發行股份，應當按照《非公開發行通知》辦理停復牌事宜，并按要求分階段披露非公開發行股份進展情況。

(二)上市公司按照《非公開發行通知》第六條規定，以“需要對募集資金擬收購的資產進行審計、評估且工作量較大”為由，申請股票延期復牌的，應當聘請審計或評估機構詳細說明相關審計、評估項目的預計金額、地域分布及權屬確認等事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內完成審計或者評估工作發表專項意見，并對外披露。

(三)上市公司按照《非公開發行通知》第六條規定，以“須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批”為由，申請股票延期復牌的，相關待批準事項僅限于非公開發行方案、股份認購對象或者募集資金投向項目。公司還應當對外披露前述事項確需事前審批的法律規定或者有權審批部門的專項說明。

(四)上市公司按照《非公開發行通知》第十條規定要求，擬召開股東大會審議申請延期復牌議案的，延期復牌時間不得超過1個月。

三、停牌籌劃其他重大事項

(一)上市公司以籌劃控股股東股權轉讓、子公司境外上市、股權激勵或者員工持股計劃等其他重大事項為由，申請股票停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。

公司股票緊急停牌，當日暫無法按前款規定履行信息披露義務的，應當在次日披露。

(二)上市公司因籌劃其他重大事項申請股票停牌，原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過后，可以申請延期5個交易日復牌。公司籌劃事項依法須經事前審批或者屬重大無先例的除外。

(三)上市公司簽訂重大合同、籌劃對外投資或者資產交易，未達到重大資產重組標準的，原則上應當分階段及時披露，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請股票停牌。

四、停復牌監管

(一)上市公司應當審慎辦理公司股票停復牌事項，不得濫用停牌權利，損害股東的正常交易權利。

(二)上市公司董事長或其授權人員應當在公司申請辦理停復牌事項的書面文件上簽字，并加蓋公司公章。公司股票停復牌事項按本所業務規則須經公司董事會審議的，全體董事應當認真審議并發表明確意見。

(三)上市公司股票停牌后，公司董事會應當切實履行職責，及時推進相關重大事項，盡早申請股票復牌。

為公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計事務所及律師事務所等中介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調查以及審計、評估等工作，客觀公正地發表專業意見，協助上市公司加快各項籌劃工作。

(四)上市公司股票停牌后，相關籌劃事項已取得實質進展，可以分階段披露的，公司應當及時披露并申請股票復牌。

(五)上市公司終止籌劃重大資產重組、非公開發行等重大事項并申請股票復牌的，應當詳細披露終止籌劃的具體原因以及籌劃期間開展的具體工作。

(六)上市公司濫用停牌權利或者相關信息披露不充分的，公司應當按本所要求盡早復牌或者補充披露。

本所視情況對公司上述行為采取監管措施或者予以紀律處分。情節嚴重的，將提請中國證監會核查。

本所認為必要的，可以要求公司或者相關方聘請保薦人、財務顧問等中介機構，對公司股票停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發表意見，并對外披露。

本通知自發布之日起施行。