【*ST中昌溢價78倍并購遭質(zhì)疑 標的資產(chǎn)剛剛扭虧】正忙于保殼的*ST中昌(600242)近日宣布擬溢價78.34倍，作價8.7億元收購博雅科技100%股權。上述方案出來后，引發(fā)了諸多投資者的質(zhì)疑。值得一提的是，博雅科技成立于2008年，但直到去年依然虧損，未來能否履約完成業(yè)績承諾存疑。

正忙于保殼的*ST中昌(600242)近日宣布擬溢價78.34倍，作價8.7億元收購博雅科技100%股權。上述方案出來后，引發(fā)了諸多投資者的質(zhì)疑。值得一提的是，博雅科技成立于2008年，但直到去年依然虧損，未來能否履約完成業(yè)績承諾存疑。

評估增值高達7834%

根據(jù)*ST中昌在11月18日發(fā)布的重組方案，公司擬以8.64元/股的價格非公開發(fā)行7523.15萬股，并支付現(xiàn)金2.2億元，合計作價8.7億元收購博雅科技100%股權。同時公司擬以不低于8.64元/股的價格，募集配套資金不超過6億元，其中控股股東三盛宏業(yè)及其控制的上海申煒擬合計認購約5.27億元。

*ST中昌稱，本次收購采用收益法評估，截至預估基準日2015年9月30日，博雅科技未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)合計為1113.31萬元，其100%股權預估值約為88330萬元，預估增值率為7834.00%。交易雙方協(xié)商確定，博雅科技100%股權交易價格初步確定為8.7億元。

值得一提的是，就在本月，泰金眾成將持有的博雅科技15%股權轉(zhuǎn)讓給上海立溢，轉(zhuǎn)讓價款為11250萬元。上述轉(zhuǎn)讓對應的估值為75000萬元，低于本次交易評估值13.79%。對此，*ST中昌的解釋是：“泰金眾成考慮到本次重組存在一定的審批時間和審批風險，不愿參與本次重組，并承擔與本次重組相關的時間成本和風險，因此股權轉(zhuǎn)讓價格較本次重組估值進行了一定的折讓。”

上述方案出來后，許多投資者認為不值得。“那么高的溢價，收購剛剛扭虧的企業(yè)，真是太無語了。”有投資者表示。網(wǎng)名為“股王大哥大粉絲”的投資者甚至無奈開起了玩笑：“這么差的重組，誰要我7元轉(zhuǎn)讓10萬手，有意者留下電話和地址。”

“估值是第三方機構評估出來的，此次收購各方面都是嚴格按照規(guī)定做的。”*ST中昌證券部工作人員在接受大眾證券報和財信網(wǎng)記者采訪時表示，公司此次收購是為了長遠發(fā)展。

投資者擔心業(yè)績承諾成畫餅

根據(jù)業(yè)績承諾，補償責任人承諾博雅科技2015年至2018年經(jīng)審計的凈利潤 (以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準)扣除屆時配套募集資金所帶來的效益對標的公司每年凈利潤的影響數(shù)額后的實際凈利潤分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元和10500萬元。

財務數(shù)據(jù)顯示，博雅科技在2013年和2014年分別虧損207.88萬元和30.87萬元，只是在今年前三季度盈利1692.01萬元。而據(jù)*ST中昌介紹，博雅科技成立于2008年，是國內(nèi)專注于以搜索營銷為核心的大數(shù)據(jù)智能營銷軟件和服務提供商。有投資者擔心，博雅科技從2008年成立到2014年一直處于虧損狀態(tài)，只是今年要被收購才突擊盈利，因此業(yè)績承諾可能只是畫餅。

記者向上述工作人員求證。其表示，不清楚博雅科技2008至2012年之間的盈利情況。不過，此次收購有業(yè)績對賭協(xié)議，如果完不成，交易對方將會進行補償。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，業(yè)績完不成而拒絕補償?shù)牟①彶⒉货r見。最新發(fā)生的案例是，焦作萬方現(xiàn)任大股東吉奧高投資因承諾業(yè)績存在完不成的風險，被焦作萬方提起訴訟，并申請財產(chǎn)保全。

值得一提的是，今年前三季度，*ST中昌再度虧損903萬元，面臨暫停上市的風險。對此，工作人員稱，公司已經(jīng)采取了多種措施，第三季度虧損已大幅減少、大幅好轉(zhuǎn)，其對年度扭虧有信心。