【武信投資集團“不借殼”曲線上市秘笈】11月20日，停牌近半年的大連友誼披露重組預案，公司擬增6.6億股，作價62.74億元收購武信擔保集團、武漢中小擔保公司、漢信互聯網金融(簡稱漢金所)等八大金融資產。交易完成后，武信投資集團及其一致行動人武信管理公司將合計持64.93%股權，成為控股股東，而實際控制人則由大連國資委變更為武漢國資委。

A股互聯網金融第一股將誕生，將倒逼互聯網金融公司更加規范。

大連友誼(000679.SZ)的一紙公告，攪動了互聯網金融公司上市的一池春水。

11月20日，停牌近半年的大連友誼披露重組預案，公司擬增6.6億股，作價62.74億元收購武信擔保集團、武漢中小擔保公司、漢信互聯網金融(簡稱漢金所)等八大金融資產。交易完成后，武信投資集團及其一致行動人武信管理公司將合計持64.93%股權，成為控股股東，而實際控制人則由大連國資委變更為武漢國資委。

長江商報記者查詢發現，盡管預案中稱此次交易不構成借殼，但因控股股東及實控人變更，重組標的公司大部分資產借此上市，實際上完成了借殼。

長江商報記者注意到，去年以來，陸金所、融360、螞蟻金服、紅嶺創投等知名互聯網金融公司在A股上市的風聲此起彼伏，位于中部武漢的武信投資集團領先一步，引發市場高度關注。

11月20日，漢金所CEO曾慶群第一時間接受長江商報記者采訪時稱，披露的只是預案，最后尚待證監會審批。在他看來，如果漢金所能上市，將倒逼互聯網金融公司更加規范、透明。

香頌資本執行董事沈萌告訴長江商報記者，在證券法修訂、注冊制尚未落地之際，處于擔保、互聯網金融行業的武信投資集團上市，將成為互聯網金融第一股，突破性明顯。

11月22日，廣東省互聯網金融協會秘書長朱明春向長江商報記者表示，一直以來，擔保、互聯網金融公司在A股上市的爭議較多，如果此次交易順利完成，于互聯網金融而言，將是里程碑事件，具有標桿意義。

將誕生互聯網金融第一股

停牌近半年的大連友誼攜手武信投資集團揭開了重組的神秘面紗。

11月20日，大連友誼發布的重組預案顯示，公司擬以9.51元/股定增約6.6億股，作價62.74億元收購武信投資集團、武信管理公司兩名交易方合計持有的八大金融資產。交易完成后，公司總股本預計由3.56億股增至10.16億股，武信投資集團將成為公司控股股東，武漢金控將成為公司實際控制人，武漢市國資委將成為公司最終控制人。

預案還顯示，大連友誼擬以不低于11.02元/股，向不超過10名其他特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募資不超過30億元，其中20億元用于增加武信擔保集團注冊資本，10億元用于支付此次交易費用及補充上市公司流動資金。

大連友誼主營業務為百貨零售業、酒店業與房地產業。近年來，受多重因素影響，三大主業均受到挑戰，戰略轉型迫在眉睫。交易完成后，大連友誼主營業務將新增擔保、征信、互聯網金融三大板塊業務，形成“金融+”的整體戰略。

在此輪交易中，武信投資集團和武信管理公司還作出業績承諾，2016年至2018年，標的資產凈利潤將不低于6.38億元、7.53億元和8.62億元。而在此之前，數據顯示，2013年至2015年(1月到9月)模擬合并凈利潤分別是4.91億元、6.25億元和4.87億元。

長江商報記者注意到，去年以來，市場上盛傳陸金所、融360、螞蟻金服、紅嶺創投等國內知名互聯網金融公司在A股上市。有信息顯示，今年初，證監會邀請融360、螞蟻金服到A股上市。不過，截至目前，仍未見上述公司邁步資本市場的實質性動作。

長江商報記者梳理發現，除了宜信旗下的宜人貸向美國證交所遞交招股書、部分上市公司參股、控股互聯網金融公司外，尚無一家互聯網金融公司進入資本市場。無疑，武信投資集團上市，將成為A股互聯網金融第一股。

沈萌向長江商報記者表示，盡管標的金融資產主營業務為擔保、授信、征信和互聯網金融，但在他看來，真正的核心未來可能還是互聯網金融，其他三塊業務將圍繞互聯網金融展開，形成業務閉環生態。從這方面看，稱其為互聯網金融第一股較為恰當。

11月20日，漢金所CEO曾慶群第一時間接受長江商報記者采訪時稱，目前披露的只是重組預案，尚待證監會最后審批。他表示，如果漢金所能上市，將會倒逼公司更加規范、透明，公司亦會抓住機遇，把漢金所打造成互聯網金融產品超市，成為個人金融理財產品的交易平臺。

券商鉆文字空子繞開借殼審核

大連友誼重組武信投資集團，有著“不借殼”的“奧妙”。

重組預案稱，根據《重組管理辦法》相關規定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的

資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的構成借殼上市。此次交易不構成借殼上市。

數據顯示，此次交易標的資產截至2015年9月30日的總額為67.93億元，占大連友誼2014年末總資產89.02億元的76.31%，預估值為 62.74億元，占大連友誼2014年末資產總額89.02億的70.48%。

不過，針對大連友誼的此次重組“不構成借殼”交易，長江商報接觸的多名市場人士均稱，大連友誼是直接定增收購，收購價高于停牌前市值，實控人改變所以應該屬于借殼上市。

湖北一券商人士亦向長江商報記者明確，此次交易完成后，不僅大連友誼的控股股東、實控人、最終控制人均大換血，又是通過發行股份定增方式進行的，武信投資集團的絕大部分資產也進入資本市場，不論此次交易雙方構成借殼，實質上已屬于借殼交易。

11月22日，香頌資本執行董事沈萌向長江商報記者稱，大連友誼重組“奧妙”在于，鉆了“上市公司重大資產重組管理辦法”的文字空子，它是以收購金額不足去年末大連友誼總資產的100%，認定不構成借殼，但實質上收購金額超出了市值的100%以及凈資產的3倍。

眾所周知，上市公司重大資產重組時，如果構成借殼，證監會將會對借殼公司的指標按IPO審核，審核較為嚴格，不構成借殼則不按這個高標準。

沈萌表示，在大量重組借殼交易中，一些券商玩文字游戲、鉆法規條款空子的行為不容忽視。他呼吁，相關部門應從制度上堵住這些漏洞，規范、繁榮資本市場，保護中小投資者利益。

湖北一券商人士私下稱，基于金融資產的特性，A股正常IPO是非常困難的。這一次，武信投資集團繞開了等同于IPO的借殼審核，成功性較高。

互聯網金融上市的標桿意義

在眾多知名互聯網金融公司爭搶上市之際，武信投資集團的“不借殼”上市嘗鮮，無疑具有標桿意義。

長江商報記者查詢此次大連友誼交易預案發現，隸屬于武漢國資委的武信投資集團及其一致行動人武信管理公司業務龐大，子公司眾多。不過，公司定位為企業融資及相關服務的提供商，其核心業務是為有融資或潛在融資需求的企業(包括大量中小微企業)提供與融資相關的全產品線服務，主營業務包括擔保、授信、征信和互聯網金融。

值得關注的是，標的金融資產核心業務為擔保、小貸、授信、征信、互聯網金融等，其經營風險較大。此外，漢金所正式運營不足一年，多家公司成立于2011年，資本和市場抗風險能力積累也不足。

公開信息顯示，近年來，互聯網金融爆發的自融、詐騙、跑路的不在少數，其野蠻生長之態飽受詬病。擔保行業也是風險顯露，繼四川、山東、廣東等擔保公司問題爆發后，河北省最大的省級擔保集團河北融投擔保集團爆發500億元擔保風險。

朱明春向長江商報記者表示，基于互聯網金融、擔保、小貸等行業野蠻生長及風險，上市之路頗為艱難，此前有P2P公司試圖登陸新三板亦受阻。如果武信投資集團能夠順利上市，將是一件里程碑事件，具有標桿意義。

沈萌認為，在互聯網金融的普惠特性、金融創新政策迭出的大背景下，武信投資集團為大量互聯網金融上市奔向資本市場趟出了一條路，其路徑或可復制。

不過，朱明春認為，國內一些互聯網金融公司與擁有國資背景的武信投資集團仍有很大不同，直接登陸A股主板的可能性較小，上市路徑更多的是新三板、創業板，再到主板。他稱，目前可知的情況是，陸金所、螞蟻金服可能登陸上海戰略新興板。

上述湖北券商人士認為，一旦證券法修訂及注冊制落地，中國資本市場日趨繁榮，未來，互聯網金融公司上市會變得相對容易得多。