【焦作萬方與大股東互訴 深交所發(fā)關(guān)注函】因收購標(biāo)的萬吉能源承諾業(yè)績(jī)無法兌現(xiàn)，焦作萬方(000612)大股東西藏吉奧高投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉奧高”)與公司之間卻相互起訴。事件不僅讓資本市場(chǎng)嘩然，也引來監(jiān)管層關(guān)注。

因收購標(biāo)的萬吉能源承諾業(yè)績(jī)無法兌現(xiàn)，焦作萬方(000612)大股東西藏吉奧高投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉奧高”)與公司之間卻相互起訴。事件不僅讓資本市場(chǎng)嘩然，也引來監(jiān)管層關(guān)注。

深交所11月23日就上述訴訟糾紛向焦作萬方發(fā)出《關(guān)注函》，其中2014年收購萬吉能源時(shí)作出的高額業(yè)績(jī)承諾成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。深交所要求焦作萬方董事會(huì)詳細(xì)說明萬吉能源實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差異巨大的主要原因，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前是否已作充分的盡職調(diào)查并考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等；并追問焦作萬方對(duì)大股東提出反訴的理由。

監(jiān)管層要求公司11月24日前必須提交說明材料，留給焦作萬方的解釋時(shí)間只有一天。

高額業(yè)績(jī)承諾無法兌現(xiàn)

深交所11月23日發(fā)出的《公司部關(guān)注函【2015】第 497 號(hào)》指出，2014年8月15日，焦作萬方與吉奧高投資簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦作萬方以17億元的價(jià)格受讓吉奧高持有的萬吉能源100%股權(quán)，吉奧高則以所得價(jià)款以8元/股收購泰達(dá)宏利基金、大成基金、華夏基金、金元惠理基金所持2.06億股焦作萬方股份(占比17.168%)。完成交易后，吉奧高繼續(xù)通過競(jìng)價(jià)交易增持焦作萬方股票94.82萬股，晉身焦作萬方第一大股東。

惡魔出在細(xì)節(jié)。交易協(xié)議中，吉奧高承諾萬吉能源在2014-2017年度，實(shí)現(xiàn)的凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。如業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，萬吉能源實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和低于業(yè)績(jī)承諾的50%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額之和低于承諾的50%，則焦作萬方有權(quán)在兩個(gè)月內(nèi)以1元的總價(jià)回購吉奧高所持有的公司股份。另外，吉奧高按照協(xié)議要求有權(quán)質(zhì)押所持有的部分焦作萬方股份，以籌集資金專項(xiàng)用于繳納因出售萬吉能源資產(chǎn)所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，吉奧高質(zhì)押股票的比例最高不得超過其所持股票總額的25%。

去年起國際石油價(jià)格大幅下滑，導(dǎo)致2015年上半年萬吉能源直接虧損47.61萬元，讓3.5億元的業(yè)績(jī)承諾遙不可及。吉奧高認(rèn)為，由于焦作萬方禁止其質(zhì)押股票融資用于繳納因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅款2.53億元，導(dǎo)致其資產(chǎn)被國稅部門強(qiáng)制執(zhí)行，吉奧高所持有的9261.43萬股焦作萬方股票也被查封凍結(jié)，該種行為已經(jīng)構(gòu)成違約。

質(zhì)押股份繳稅“羅生門”仍上演

隨之以來，就是大股東與公司間的相互起訴。11月11日，焦作萬方的一紙?jiān)V訟公告引爆事件。大股東吉奧高以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為由對(duì)焦作萬方提起民事訴訟，要求解除2014年8月簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，交回標(biāo)的公司萬吉能源100%股權(quán)，并歸還其已繳納的利潤加攤銷款共計(jì)3931萬元，同時(shí)承擔(dān)此次訴訟費(fèi)用。

事隔8天后，11月18日焦作萬方發(fā)布公告對(duì)吉奧高提起反訴，公司同意同意歸還萬吉能源100%股權(quán)，但吉奧高必須歸還當(dāng)時(shí)公司買股權(quán)時(shí)支付的17億元價(jià)款，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失9846萬元。公司同時(shí)申請(qǐng)?jiān)V訟保全，法院裁定凍結(jié)吉奧高持有的全部公司股份和銀行存款4.21億元或查封、扣押其等額財(cái)產(chǎn)。

但11月19日公告顯示，法院凍結(jié)了吉奧高持有的全部2.11億股，但銀行存款只凍結(jié)了6.65元。

訴訟糾紛隨即引來監(jiān)管層的關(guān)注。萬吉能源 2015 年上半年虧損 47.61 萬元，且截至 2015 年9月萬吉能源尚未收到 2015 年的任何勘探服務(wù)費(fèi)，深交所在《關(guān)注函》中追問：“董事會(huì)詳細(xì)說明萬吉能源實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差異巨大的主要原因，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前是否已作充分的盡職調(diào)查并考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否已盡勤勉義務(wù)。”

同時(shí)，深交所要求焦作萬方交代對(duì)大股東作出反訴的決策過程及依據(jù)，以及未選擇繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要考慮因素。考慮到焦作萬方原計(jì)劃凍結(jié)吉奧高4.21億元的銀行存款，實(shí)質(zhì)只凍結(jié)了6.65元，深交所要求公司說明這次反訴的可執(zhí)行性，并在11月24日前報(bào)送相關(guān)說明材料。按照11月23日焦作萬方收盤價(jià)7元/股，目前吉奧高所持公司股份市值約14.77億元。

焦作萬方是否限制吉奧高質(zhì)押股份繳納稅款，“羅生門”仍然上演。焦作萬方11月16日在深交所互動(dòng)易平臺(tái)否認(rèn)了上述說法，“本公司不存在限制吉奧高(投資)質(zhì)押股票以籌集資金專項(xiàng)用于繳納因出售萬吉能源100%股權(quán)所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅的舉動(dòng)。”11月20日公告顯示，吉奧高原來因?yàn)榍范惗粐惒块T凍結(jié)的9261.43萬股焦作萬方股份，11月18日已解除凍結(jié)，改由焦作市中院凍結(jié)。