【江蘇三友組團(tuán)狙擊愛(ài)康國(guó)賓私有化】美年大健康董事長(zhǎng)俞熔在深交所還沒(méi)來(lái)得及給江蘇三友更名，就開(kāi)始醞釀新一輪跑馬圈地。但他的“野心”——合并美年大健康、慈銘體檢、愛(ài)康國(guó)賓三家國(guó)內(nèi)最大的健康體檢公司，一經(jīng)宣布就遭到對(duì)手的迅速回?fù)簟?!-- EM_StockImg_Start -->

美年大健康董事長(zhǎng)俞熔在深交所還沒(méi)來(lái)得及給江蘇三友更名，就開(kāi)始醞釀新一輪跑馬圈地。但他的“野心”——合并美年大健康、慈銘體檢、愛(ài)康國(guó)賓三家國(guó)內(nèi)最大的健康體檢公司，一經(jīng)宣布就遭到對(duì)手的迅速回?fù)簟?/p>

11月29日傍晚，江蘇三友(002044)發(fā)布了狙擊愛(ài)康國(guó)賓私有化的公告，短短5個(gè)小時(shí)后，愛(ài)康國(guó)賓CEO張黎剛就回信反對(duì)。這是一場(chǎng)口水戰(zhàn)，還是在二級(jí)市場(chǎng)上真金白銀的過(guò)招？對(duì)此，消息人士分析認(rèn)為，在快速發(fā)展的中國(guó)預(yù)防性健康體檢行業(yè)，美年大健康和愛(ài)康國(guó)賓均是行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。如果此次交易成功，且后續(xù)二者如能強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，將為處于分散化狀態(tài)的中國(guó)健康管理市場(chǎng)打造成一家壟斷的局面。

資本大佬狙擊愛(ài)康國(guó)賓私有化

11月29日傍晚，江蘇三友公告，擬參與由深圳市平安德成投資有限公司、太平國(guó)發(fā)(蘇州)資本管理有限公司、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心(有限合伙)和凱輝私募股權(quán)投資基金等公司組建的買方團(tuán)，由買方團(tuán)向愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)及其特別委員會(huì)提交無(wú)約束力的私有化交易初步要約。

愛(ài)康國(guó)賓2014年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，但已于2015年8月31日收到CEO張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金提交的無(wú)約束力的私有化初步要約，愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)于2015 年9月10日宣布成立特別委員會(huì)，之后特別委員會(huì)于2015 年11 月10日聘任了相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及法律顧問(wèn)，協(xié)助開(kāi)展評(píng)估要約的具體工作。

公開(kāi)資料顯示，愛(ài)康國(guó)賓在截至2015年3月31日的2014財(cái)年實(shí)現(xiàn)收入約2.91億美元，凈利潤(rùn)約 36.3百萬(wàn)美元，完成體檢人數(shù)約 355萬(wàn)人次。截至2015年6月，愛(ài)康國(guó)賓總資產(chǎn)540.1百萬(wàn)美元、凈資產(chǎn)358.6百萬(wàn)美元。

“公司擬通過(guò)買方團(tuán)參與愛(ài)康國(guó)賓的私有化交易，買方團(tuán)提交的初步要約擬購(gòu)。買的標(biāo)的為愛(ài)康國(guó)賓全部發(fā)行在外的A類普通股和 C類普通股(”C 類股份“及A 類股份共同稱為”普通股“)。愛(ài)康國(guó)賓在NASDAQ 上市交易的每份美國(guó)存托股份(ADR”美國(guó)存托股份“)代表0.5 股A 類股份。”江蘇三友稱。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，買方團(tuán)的要約價(jià)格體現(xiàn)了極具吸引力的溢價(jià)。基于已提交的初步要約，買方團(tuán)將以現(xiàn)金對(duì)價(jià)形式，按照每份美國(guó)存托股份22美元或每份普通股44美元的價(jià)格收購(gòu)愛(ài)康國(guó)賓全部發(fā)行在外的普通股和美國(guó)存托股份。

此前，美年大健康已經(jīng)作價(jià)55億元完成對(duì)江蘇三友的借殼，目前正在停牌籌劃收購(gòu)慈銘體檢72.22%股份并配套融資。江蘇三友的三季報(bào)可以看出美年大健康的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1.15億元，較上年同期增102.80%；營(yíng)業(yè)收入為5.81億元，較上年同期增44.28%。

張黎剛稱不賣股票給第三方

江蘇三友如果成功參與愛(ài)康國(guó)賓的私有化，目前三大體檢機(jī)構(gòu)都有可能收入江蘇三友或者說(shuō)是美年大健康于囊中。分析人士指出，此次參與愛(ài)康國(guó)賓私有化，也為未來(lái)江蘇三友是否整合愛(ài)康國(guó)賓埋下了伏筆。

海通證券的研報(bào)指出，根據(jù)此前江蘇三友重組報(bào)告、愛(ài)康國(guó)賓年報(bào)、慈銘體檢官網(wǎng)，2014年國(guó)內(nèi)前三大體檢公司美年大健康、愛(ài)康國(guó)賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528、360、200萬(wàn)人次。經(jīng)過(guò)此次收購(gòu)，江蘇三友將擁有美年和慈銘兩大體檢機(jī)構(gòu)，這無(wú)疑形成了形成國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)單級(jí)獨(dú)大格局。該報(bào)告指出，能否有效整合品牌與團(tuán)隊(duì)是收購(gòu)關(guān)鍵點(diǎn)。美年大健康與慈銘體檢均為國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)前三的公司，收購(gòu)后公司內(nèi)部的管理體系、銷售系統(tǒng)均需理順。

但是俞熔的如意算盤(pán)打錯(cuò)了，張黎剛表示明確的反對(duì)。俞、張雙方在江蘇三友發(fā)布公告前，是否談判過(guò)收購(gòu)合作事項(xiàng)？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》11月30日記者分別致電愛(ài)康國(guó)賓和江蘇三友，但他們都沒(méi)有給出明確的回答。

11月29日當(dāng)晚，張黎剛就在愛(ài)康國(guó)賓的微信公眾號(hào)上明確否認(rèn)了這一說(shuō)法的可行性，并再次表達(dá)了其推動(dòng)私有化的決心。若愛(ài)康國(guó)賓的私有化進(jìn)程正常進(jìn)行，則中國(guó)的體檢行業(yè)兩大巨頭的格局在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里不會(huì)有變化。

“愛(ài)康國(guó)賓私有化的進(jìn)程一直在正常進(jìn)行中，江蘇三友(美年大健康)此時(shí)向愛(ài)康提出收購(gòu)要約是一種擾亂市場(chǎng)秩序的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，個(gè)人將與愛(ài)康共命運(yùn)、共進(jìn)退，不會(huì)支持任何其他競(jìng)爭(zhēng)性交易”。張黎剛說(shuō)。

2015年8月，張黎剛與一家專注于投資中國(guó)的卓越的私募基金方源資本遞交了將愛(ài)康集團(tuán)私有化的提案。他解釋說(shuō)，私有化是為了把愛(ài)康帶入未來(lái)、建立起一個(gè)更大的平臺(tái)，從而為愛(ài)康的客戶提供更有價(jià)值的服務(wù)，是出于戰(zhàn)略性的規(guī)劃，是順應(yīng)境內(nèi)外資本市場(chǎng)的大勢(shì)。在過(guò)去的幾個(gè)月中，私有化的進(jìn)程一直在正常進(jìn)行中。

“我和方源資本完成私有化的決心不會(huì)有任何變化，不會(huì)將我擁有或控制的股票出售給任何第三方。”他說(shuō)，該財(cái)團(tuán)明知該收購(gòu)得不到本人以及愛(ài)康管理團(tuán)隊(duì)的支持，卻準(zhǔn)備在愛(ài)康私有化進(jìn)程的關(guān)鍵時(shí)刻發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，這無(wú)疑是敵意的，也是惡意的。

他稱，目前愛(ài)康與美年大健康的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，這個(gè)收購(gòu)要約可能意圖對(duì)愛(ài)康的員工、客戶和合作伙伴造成心理干擾并獲得不當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

買方團(tuán)集結(jié)眾多資本大佬

張黎剛的公開(kāi)信只是一個(gè)態(tài)度問(wèn)題，但他能拿出哪些具體的手段抵抗資本市場(chǎng)的風(fēng)浪？愛(ài)康國(guó)賓相關(guān)人士至今沒(méi)有回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者這一提問(wèn)。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，買方團(tuán)所有成員都是經(jīng)驗(yàn)豐富和廣受尊重的投資人。美年大健康是中國(guó)預(yù)防性健康體檢行業(yè)規(guī)模最大的服務(wù)提供商之一，江蘇三友三季報(bào)顯示，北京凱雷投資、北京世紀(jì)長(zhǎng)河、平安創(chuàng)新等投資公司都在其前十名股東中。

平安是中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司的間接控股子公司，該集團(tuán)融保險(xiǎn)、銀行、投資三大主營(yíng)業(yè)務(wù)為一體、核心金融與互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)并行發(fā)展的個(gè)人金融生活服務(wù)，為港交所和上交所聯(lián)合上市公司。太平是中國(guó)太平保險(xiǎn)控股有限公司(太平控股)旗下太平資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的資產(chǎn)管理專業(yè)機(jī)構(gòu)，管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)571億美元，太平控股也是港交所上市公司，并于2009年以來(lái)連續(xù)入圍“財(cái)富中國(guó)500強(qiáng)”。華泰瑞聯(lián)是一家中國(guó)的知名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，管理資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)17億美元。國(guó)際知名的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)紅杉，其中國(guó)基金也是中國(guó)市場(chǎng)上最成功的風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資基金之一。凱輝是一家國(guó)際領(lǐng)先的專注跨境投資的私募股權(quán)基金公司，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)15億歐元，已在三大洲投資44家企業(yè)，其旗下的中法基金，是與中國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行下屬國(guó)開(kāi)金融和法國(guó)國(guó)家投資銀行共同發(fā)起設(shè)立的，也是第一個(gè)經(jīng)AMF(法國(guó)金融市場(chǎng)管理局)批準(zhǔn)的獨(dú)立中法私募股權(quán)基金管理公司。

面對(duì)如此強(qiáng)大的對(duì)手，即使張黎剛態(tài)度堅(jiān)決，但愛(ài)康國(guó)賓私有化的合作方——方源資本是否會(huì)臨陣倒戈？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系方源資本，但一直未果。

公開(kāi)資料顯示，方源資本創(chuàng)立于2007年12月，著眼于長(zhǎng)期投資，目標(biāo)客戶為消費(fèi)、傳媒、科技、環(huán)保和可再生資源及醫(yī)療保健等領(lǐng)域快速成長(zhǎng)的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者。目前在國(guó)內(nèi)已經(jīng)完成了對(duì)鉆石小鳥(niǎo)、力勁科技、信海醫(yī)藥、新浪、建業(yè)地產(chǎn)等多個(gè)項(xiàng)目的投資，還有分眾傳媒的私有化。方源資本的首批投資者包括加拿大養(yǎng)老金，安大略省教師養(yǎng)老金和淡馬錫控股。三家LP承諾提供總計(jì)為4.5億美元的資金。其中，加拿大養(yǎng)老金和安大略省教師養(yǎng)老金各出資2億美元，淡馬錫出資4000萬(wàn)美元。

方源資本的公司總裁唐葵曾擔(dān)任淡馬錫控股負(fù)責(zé)全球投資事務(wù)的高級(jí)董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)淡馬錫在中國(guó)的投資業(yè)務(wù)；其余幾位董事總經(jīng)理全部來(lái)自于淡馬錫。