注冊制漸行漸近，證券市場的監管“籬笆”也開始收緊。此前，A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現象，一直廣受詬病。不過，這樣的亂象，目前已經受到監管層的重點關注。

彭博社今天撰文稱，由于雅虎可能出售雅虎日本的股份，對孫正義的控制權造成影響，因此他應該出資購買這些股票。然而，由于軟銀已經背負了沉重的債務，令這一潛在收購徒增變數。

注冊制漸行漸近，證券市場的監管“籬笆”也開始收緊。

此前，A股有些公司上市未滿3年便賣殼重組的現象，一直廣受詬病。不過，這樣的亂象，目前已經受到監管層的重點關注。

12月4日，證監會官網就發布了《關于上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)信息披露要求的相關問題與解答》(下稱《解答》)，要求獨立財務顧問就四大事項進行核查并發表明確意見。另外上市公司所在轄區派出機構也應進行專項核查，證監會則將在審核中給予其重點關注。

“目前我們手頭就在做一個上市未滿三年就賣殼的項目，正在談，還沒談成。”深圳某券商一位投行負責人對21世紀經濟報道記者透露。

事實上，剛上市就賣殼的公司在A股并不鮮見，如近期就有宏磊股份(23.84， 0.00， 0.00%)(002647.SZ)、*ST申科(18.88， 0.00， 0.00%)(002633.SZ)、華聲股份(38.62， 0.00， 0.00%)(002670.SZ)等。據上述投行負責人透露，這類上市公司一般要價較高且附加條件較多，因此很難撮合。

而與這些已進入A股市場但卻萌生退意、待價而沽者不同，IPO門口仍有700多家公司在焦慮地等待審核，期待拿到進入A股的一張門票。

上市3年賣殼者頻現

上市未滿三年意味著大股東持股還未解禁，此時便賣殼重組的行為，一直備受市場詬病。

12月3日，華聲股份披露了最新重組進展，公司擬發行股份及支付現金合計作價69.3億元收購國盛證券100%股權，獲得證監會受理。此前，華聲股份已拉出8個一字漲停板。

“這個案子已經基本做完，就差證監會審核了。”一位接近該項目的投行人士表示，在這個案例中，華聲股份于2012年4月16日上市，至今年4月13日停牌重組，為時接近三年。

不過按照《解答》的計算方法，未滿3年是指“截至預案公告時”，而非停牌重組日。

“其實就是時間問題，上有政策下有對策，對于未滿3年這種算法也比較容易規避。”上述投行負責人表示，監管層不應該硬性的設置一個時間段，否則很容易規避。

即便如此，上市三年之期滿前后，“賣殼者”仍大有人在。

2011年9月上市的萬福生科(31.980， 0.00， 0.00%)(300268.SZ)在資本市場上一度臭名昭著，上市前后都存在財務造假。最終其欺詐發行股票罪罪名成立，被判處罰金850萬元，原董事長龔永福犯欺詐發行股票罪被判有期徒刑三年六個月。

2013年4月22日萬福生科宣告停牌籌劃重組，到2014年底復牌連續上演9個漲停板。彼時距其上市日期剛剛超過3年。

相比萬福生科，2011年11月上市的*ST申科已在籌備第二次賣殼。2014年6月，*ST申科發布重組預案，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，當時其上市未滿三年，但該方案2015年5月宣告終止。

2015年10月8日，*ST申科再次停牌重組，擬置出現有資產并購買深圳國泰安教育技術股份公司100%股權。

另外，宏磊股份、鞍重股份(56.11， 0.00， 0.00%)(002667.SZ)、黃海機械(41.93， 0.00， 0.00%)(002680.SZ)等不少上市公司也在上市剛剛超過3年籌備借殼。其中，鞍重股份披露了九好集團37億元借殼鞍重股份后，截至12月7日已收獲7個漲停板。

還有一些公司上市未滿三年但已早早完成賣殼。比如2014年9月，從事影視文化行業的完美環球(002624.SZ)借殼金磊股份(21.03， 0.00， 0.00%)預案出爐，此時距金磊股份上市還不足3年。

“眼下上市未滿3年就想賣殼的公司一大把，但是條件不好談。”上述投行負責人指出，一般這些上市公司因為業績還行，不急著賣殼，因此價格要得很高 ，附加條件也很多，比如不想全身而退，還想當二股東、業績甚至股價對賭等。

4項問題被重點關注

在《解答》之前，監管層對這類上市未滿3年便賣殼的重組案例并未進行專項關注。

“這類現象其實早就應該出措施抑制了，這次監管層查缺補漏，希望對其有所遏制。”上述投行負責人表示，也為即將推出的注冊制打下監管基礎。

《解答》指出的第一個關注事項便是歷次募集資金使用情況，是否按披露的投向使用，使用進度、效果與披露情況是否一致；第二個是上市后的承諾履行情況，是否存在不規范承諾及未履行承諾等情形。

對于上市后的規范運作情況，《解答》著墨頗多，主要關注是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董監高是否曾受行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監管措施、紀律處分或被證監會派出機構采取行政監管措施，是否正被司法機關立案偵查、被證監會立案調查或被其他有權部門調查等情形。

另外，證監會也將關注上市后的持續經營及公司治理情況，發行上市時的信息披露(特別是預測性信披)與上市后的實際經營情況是否相符。

21世紀經濟報道記者注意到，上市未滿三年便借殼的上市公司中，凈利潤出現下滑的不在少數，比如黃海機械2012年6月上市，當年凈利潤增長率為-5.4%，2013年、2014年凈利潤更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。

不過，11月底證監會已核準其重大資產重組，這意味著黃海機械的上市資產在完成“上市三年游”之后，很快就將徹底告別A股市場。

對于上述4個重點關注的事項，證監會要求獨立財務顧問應對其進行核查并發表明確意見。上市公司所在轄區派出機構應進行專項核查，證監會將在審核中重點關注。

雖然《解答》對上市未滿三年就借殼的現象重點關注，但也仍存在一些疑問。比如未滿3年的計算方法。《解答》是按照“預案公告日至上市日”，但在業內人士看來，這很容易規避，上市公司完全可以拖延幾日或幾月披露。

“《解答》對上市未滿3年借殼項目影響現在不好說，我們只要按照要求回答就行。”上述投行負責人表示，不過中介機構的作用和責任無疑也會隨之加大。

“還有一點監管層也應加以關注，就是這些急于賣殼的公司當初IPO環節是否存在問題。”華東某券商投行保薦人透露，他接觸過不少此類公司就是因為IPO存在財務造假行為，因此急于金蟬脫殼。