【聚焦萬科爭奪戰：巨額資金從哪來？】深交所向鉅盛華發出《關注函》，對其最近一次舉牌萬科拋出了九大關注事項，要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答復并給出證明文件。其中，鉅盛華此次舉牌萬科的資金來源、信息披露及背后的表決權歸屬問題成為關注焦點。不過，截至昨日23時，深圳證券交易所的監管信息公開欄并未出現市場期待的重磅回復函。那么，拿下萬科A20%股權，寶能系的方式和手段是否存在問題？（中國經營網）

12月10日，深交所向鉅盛華發出《關注函》，對其最近一次舉牌萬科拋出了九大關注事項，要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答復并給出證明文件。其中，鉅盛華此次舉牌萬科的資金來源、信息披露及背后的表決權歸屬問題成為關注焦點。不過，截至昨日23時，深圳證券交易所的監管信息公開欄并未出現市場期待的重磅回復函。那么，拿下萬科A20%股權，寶能系的方式和手段是否存在問題？

400億堆出萬科爭奪戰

據南方都市報報道，盡管相關信息未有披露，但高杠桿融資運用是鉅盛華一貫風格。以鉅盛華控股51%股權的前海人壽為例，前海人壽從今年7月開始，其股權就不斷被質押，截至昨日的公開信息，前海人壽45億股中，已經有31.047億股權被質押，占比近70%。而最近的一筆，則是鉅盛華12月8日質押的9億股。從時間上看，前海人壽股權質押與寶能系收購萬科股權，高度重合。

除了質押前海人壽，“寶能系”其他資金也加了多重杠桿，包括寶能投資集團持有的30.98億股鉅盛華股權，鉅盛華持有的9.26億股萬科股票均已經質押。

據業內人士估算，在最近不到半年時間里，鉅盛華和前海人壽為了奪下萬科第一大股東席位前后投入資金約332.16億元。事實上，保險公司在二級市場上的“買買買”行動也被證券監管層所關注。

12月10日，深交所公司管理部向“寶能系”旗下的鉅盛華(收購主體)發出《關注函》，一連拋出了九大關注事項，要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答復并給出證明文件。劍指鉅盛華增持萬科過程中存在的三大問題：信息披露、資金來源和是否擁有七個資管計劃手中的股份表決權。

深交所要求鉅盛華明確說明公司在資管計劃中與管理人的具體關系，以及公司是否可實際支配萬科4.97%股份的表決權。倘若不能實際支配該等表決權，鉅盛華則需按照其在前述資管計劃中的具體持有份額或資金比例情況，說明其目前擁有萬科4.97%股份的具體權益、對管理人行使股份表決權的影響，以及所涉不同資產管理計劃的不同資產管理方式對公司享有相關權益的具體影響。

根據鉅盛華披露的2014年年報，截至去年底，鉅盛華總資產為283.13億元，賬面貨幣資金只有3.23億元，全年凈利潤也不過2.62億元。這樣的報告數據實在很難讓人覺得其可以完成“蛇吞象”。事實上，鉅盛華在今年內多方籌措資金，尤其是在連續舉牌期間，涉及的資金包括險資、兩融、收益互換、資管計劃和股權質押等5種類型，后4種資金是明顯有帶杠桿的資金。

值得注意的是，鉅盛華質押前海人壽、萬科股票的同時，鉅盛華大股東寶能投資集團也在質押鉅盛華股權。全國企業信用信息公示系統顯示，鉅盛華在11月30日有一條股權質押記錄，具體為：將深圳市寶能投資集團持有的鉅盛華30.98億股質押給華福證券。

在寶能投資集團質押鉅盛華股權后的第7天，鉅盛華宣布通過資管計劃對萬科進行了第四次舉牌。而且，鉅盛華自身在此期間也在不斷增資，今年以來已經增資5次，主要集中在8月、10月和11月，注冊資本從101億元增至163億元。

此外，根據公告顯示，收益互換曾幫助鉅盛華一口氣拿下了萬科8.38%股權。在2015年7月25日的舉牌公告中，鉅盛華和前海人壽對萬科的聯合持股首次突破10%，同時首次提及有3.81%的萬科股權是通過收益互換的方式買入。其后，鉅盛華繼續通過收益互換買入萬科股權，最高時通過該方式實現持股8.38%。

而券商受益互換業務近期也被監管叫停。“交易互換業務中融資類互換占了大頭。因此交易具有較強的杠桿性，收益互換杠桿倍數普遍能放大2至3倍，部分收益互換的杠桿倍數更是高達5倍。”深圳某券商股票交易部人士表示。

實際上，這一次股權爭奪中，各方角色撲朔迷離。既有激進增持的深圳市鉅盛華股份有限公司(“鉅盛華”)及其一致行動人，也有突然舉牌的安邦保險，最后是通過員工持股計劃杠桿持股的萬科管理層及其原來的第一大股東華潤。

在短短半年之內，萬科A的“第一大股東”之位，已輪替了三回。鉅盛華在12月4日再度增持萬科A之后，鉅盛華及其一致行動人持股比例達到20.008%， 重新成為萬科A第一大股東。在目前萬科股權結構中，原大股東華潤股份持股比例為15.29%；長期支持管理層的劉元生持有股份占總股本的1.21%；再加上盈安合伙持有的4.14%，三者合計達20.64%，與前海人壽及一致行動人持股比例旗鼓相當。

另一路險資巨頭安邦則低調收集籌碼，悍然殺入局中。12月9日，安邦系也舉牌萬科，合計持有公司股份55252.63萬股，占公司總股本的5%。安邦保險和鉅盛華在本輪增持萬科A的主要時間分別在11月和12月，被很多人認為這里或存在一定的關聯性。

對于安邦悄然舉牌的目的，“此前安邦與生命人壽對于金地集團的股權博弈，其實也說明了安邦出來攪局的幾率多于合作。”私募人士對南都記者表示。對于安邦保險，中信證券將其稱之為“股東積極主義”，它們慣用的招數，是先在二級市場進行目標公司股票收購，在舉牌之前往往會與目標公司高層或大股東有所接觸，確定下一步的玩法。“也許又開始演舊曲。”上述私募稱。

目前，安邦及前海至今未對外界表達過令人信服的官方說法，真實意圖仍是個謎。不過，對于萬科管理層而言，兩家險資的舉牌來得過于突然，是敵是友一下子似乎很難分辨。雖然寶能系在成為萬科第一大股東后，向萬科出具了保持上市公司獨立性的承諾函，但萬科管理層的警惕之心依然沒有放下。

有接近萬科的人士表示，此次深交所發問鉅盛華，或許在某種程度上是萬科管理層努力的結果。通過對鉅盛華及其一致行動人舉牌細節的追問，試圖發掘信披、表決權方面的問題，側面對抗寶能系。早在21年前的“君萬之爭”中，萬科也正是發現了君安證券老鼠倉的破綻，才一舉獲得那場戰爭的勝利。

同時，由于國內資本市場的法律法規限制，股權一直處于分散狀態的萬科并不能很好地實施“毒丸計劃”，即在法律的框架內，在公司章程中事先約定若干條款抵御惡意收購者。例如“股權攤薄反收購措施”，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，“毒丸計劃”就會啟動，導致新股充斥市場。

當然，股權爭奪最后還是資本說話。時下，萬科股權已出現三大陣營，即萬科盈安合伙人、華潤、劉元生合計持股20.64%，寶能持股20%，安邦持股5%。所以，安邦的站隊至關重要。令人頗為意外的是，作為萬科原第一大股東，華潤至今未對外做出任何回應。

有消息稱，萬科管理層正積極尋找新的合作者，不排除引入新的投資方。

險資鉚上優質上市公司？

據報道，對于“萬科爭奪戰”，有分析指出，在接下來的幾年，由于中國經濟增速放緩，房地產行業面臨向下的拐點，過去存在的那些高息資產一瞬間仿佛都消失了一般。對于保險公司，尤其是一些激進的保險公司而言，他們的資產荒形勢更加嚴峻。

以寶能為例，成立不滿三年保費突破百億，其中大約九成，是來自于所謂的高現金價值保險產品。拋開那些看不懂的名詞，大家完全可以理解為，保險公司發行了一種類固定收益的理財產品。這種理財產品保險的功能偏弱，而投資的功能偏強。保險公司通過發行這種投資產品，可以輕松地從市場上募集到一大批成本在7%到9%左右的資金。

拿了這些錢后，干什么呢？以前那些保險投資項目，類似于基礎設置債權計劃，各種高等級債券，隨著利率下行的影響，收益率根本很難達到7%。要滿足這類產品的兌付需求，保險公司不得不開疆拓土，尋找高收益又相對安全的資產。

在大類資產配置上，保險公司一般分為三類，債券、權益和另類投資。另類投資一般包括房地產、私募股權和對沖基金等。拋開房地產，另類投資在當前的中國保險業對外投資中占比略小。對于保險公司而言，要顯著提升投資收益率，就要增加權益類資產的配置。

放眼望去A股市場，創業板、中小板小票橫飛，估值奇高，顯然不能入保險公司法眼。玩玩票可以，真要重倉殺入，其實可選擇的標的不多。對于中小型的保險公司來說，要選擇的標的，首先，是股權要分散的。股權分散的好處是買買買搞不好就能買成第一大股東，如果管理層不想放棄公司控制權的話，怎么也要勾兌一番，全身而退并賺錢的概率較大。其次，盤子不能太大，沒那么多錢。再次，必須是民營企業，一下子把藍籌股里面好多國企股給擋在了門外。

萬科成為寶能的目標不足為奇。寶能姚老板在深圳搞地產出身，對萬科，那是知根知底。買股票萬一買成股東，接手這么好的萬科資產姚老板就算是花多點溢價也絲毫無不可。萬一偷雞不成，僅當財務投資，也是合算的。

從會計處理的角度，寶能買了這些萬科股權，派了董事，就可以按照權益法作為長期股權投資核算。萬科這么低的市盈率，這么高的ROE，成本確認后，凈利潤分紅就相當于一個高息債。一個不會破產的藍籌公司的高息債，對保險公司而言，多么美妙啊！

需要指出的是，無論寶能系、安邦保險意欲何為，“險資兇猛”已經成了“新常態”，安邦保險這類新型保險公司在資本市場發揮著越來越重要的作用。

據第一財經日報報道，2014年8月公布的《國務院關于加快發展現代保險服務業的若干意見》(俗稱“新國十條”)已明確要拓展保險服務功能，促進經濟提質增效升級；并要求發揮保險資金長期投資的獨特優勢，在保證安全性、收益性的前提下，創新保險資金運用方式，提高保險資金配置效率。另外，也提出促進保險市場與貨幣市場、資本市場協調發展，進一步發揮保險公司的機構投資者作用，為股票市場和債券市場長期穩定發展提供有力支撐。

“事實上，有一個大背景可能被大家忽視了，那就是保險業經過這些年的快速發展和積累，的確也到了跨入下一個發展階段的時候了。時機已經成熟。”一位保險行業高管稱，從不少發達國家經驗來看，保險公司本身就是很多大銀行、大券商的主要股東，即使在國內，由保險起家的平安集團也控股了銀行、證券、信托等子公司。

“是時候調整一下對保險資金的看法和認識了。”該人士還表示，保險資金仍然被認為是最具有長期穩定特點的資金，因而市場對保險資金的舉牌，甚至控股、并購都不要太過驚訝，“這很有可能成為未來20年的常態”。

同策咨詢研究部總監張宏偉也認為，大多數險資企業都有進軍養老地產的計劃，不排除今后險資會利用房企在房地產領域的優勢開展養老地產市場的布局工作，謀求未來健康養生行業的霸主地位。

另據不完全統計，約有25家公司獲得險資舉牌，舉牌動用資金早已超過千億元。除了此前蓮花財經《連萬科都拿下了險資們下個目標會是誰？》一文列出的獲險資舉牌的20只個股，近日，安邦保險又一口氣舉牌了6家公司。而險資舉牌個股的投資價值也得到了市場認可，近期股價大幅飆升。