周靖宇/制圖

對于投資者來說，購買了一款5年期的銀行理財產(chǎn)品，到期后優(yōu)先級產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，次級產(chǎn)品單位凈值為2.6505元。但投資人卻發(fā)現(xiàn)在此款產(chǎn)品結(jié)束數(shù)月，其所投標的物由于公開發(fā)行上市，價格暴漲超過2倍，這意味著投資人苦守了5年，卻倒在了黎明前。

萬達商業(yè)在A股市場的信息披露，讓外界更加清晰地了解其股權(quán)變更情況。有些投資人驚奇地發(fā)現(xiàn)，自己曾經(jīng)間接持有萬達商業(yè)的股權(quán)。遺憾的是在距萬達商業(yè)在香港聯(lián)交所IPO之前幾個月被“賤賣”了。

通過理財產(chǎn)品間接投資

這些投資人里面就包括樸先生等大批普通的投資者。而整個事件的經(jīng)過要追回到2009年。

2009年4月樸先生通過建設(shè)銀行購買了“建行財富三號”六期股權(quán)投資類人民幣理財產(chǎn)品。資料顯示：其將通過中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司成立“建銀三號股權(quán)投資基金資金信托” ，主要投資于中國境內(nèi)優(yōu)質(zhì)的擬上市企業(yè)股權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、公眾公司的定向增發(fā)等。產(chǎn)品附件中介紹的投資標的的各種信息幾乎可判斷出未上市公司的股權(quán)就是萬達商業(yè)。投資者告訴記者，在銷售過程中，建行工作人員不斷向投資人透露，擬投資的標的是某知名商業(yè)地產(chǎn)公司股權(quán)。

之后，該產(chǎn)品的信息披露也印證了當時工作人員透露的信息。2009年6月30這款產(chǎn)品公告：目前已投資一家國內(nèi)知名的未上市地產(chǎn)公司的股權(quán)收益權(quán)，該地產(chǎn)公司2008年盈利水平較2007年有大幅增長，預(yù)計其2009年盈利仍有快速增長，該投資盈利潛力較大。并且顯示股權(quán)收益權(quán)益投資為6.279億元。這款產(chǎn)品近89%投向了這家地產(chǎn)公司的股權(quán)。此時，不論是產(chǎn)品的銷售人員還是投資人，都非常明確地認定 “這家知名的未上市地產(chǎn)公司”就是萬達。

在2014年4月28該款產(chǎn)品到期時，“建行財富三號”六期優(yōu)先收益類產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，“建行財富三號”六期次級收益類產(chǎn)品單位凈值為2.6505元，整個產(chǎn)品到期兌付。情況類似的還有“建行財富三號”四期，產(chǎn)品總規(guī)模為5.3億。產(chǎn)品到期兌付往往意味著一個產(chǎn)品結(jié)束。

公司上市 投資人夢醒

然而故事仍在繼續(xù)。在產(chǎn)品終結(jié)幾個月以后，也就是2014年12月23日，萬達商業(yè)地產(chǎn)在香港聯(lián)交所主板掛牌，招股價格定于48港元。一些投資者開始反復(fù)計算，假如持有股權(quán)到上市那么結(jié)局將會有何不同，產(chǎn)生各種遺憾。更有投資人認為，基金管理人應(yīng)該啟用延長基金運行一年的權(quán)限，盡可能的維護投資人的最大利益。

2015年9月，大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司公告了首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書，2016年3月底，萬達宣布私有化。萬達商業(yè)的股權(quán)歷史沿革更清晰的展現(xiàn)出來，也引起更多人的關(guān)注。

萬達商業(yè)的公告顯示：“2008 年12 月，萬達集團分別與黃于、李涿生、建銀國際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的商業(yè)地產(chǎn)公司130852 萬元出資中的900 萬元出資轉(zhuǎn)讓給黃于、900 萬元出資轉(zhuǎn)讓給李涿生，9000 萬元出資轉(zhuǎn)讓給建銀國際。”

2009 年8 月，萬達集團與大中太平、華控基金、建銀國際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的商業(yè)地產(chǎn)公司120052 萬元出資中的1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給大中太平，1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給華控基金，1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給建銀國際。此后又有增資擴股。根據(jù)萬達商業(yè)的公告，至2009年12月，也就是萬達商業(yè)改制的時候，建銀國際持有萬達商業(yè)216000萬股，李涿生持有1800萬股。作為“建行財富三號”六期的投資人，樸先生發(fā)現(xiàn)自己原來和章子怡的母親李涿生參股的時間差不多。

雖然資料顯示，建銀國際是在2008年12月底與萬達商業(yè)協(xié)定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。而實際上使用的資金或者說真正持有萬達商業(yè)卻是“建行財富三號”四期和“建行財富三號”六期。另一位“建行財富三號”六期的胡先生告訴記者，在建設(shè)銀行的銷售人員與其的郵件記錄里都有確認這一信息。此外胡先生說，在與建銀國際溝通過程中，建銀國際工作人員也向他確認了這一信息。

其實，絕大多數(shù)這兩期產(chǎn)品的投資人都是奔著萬達商業(yè)的股權(quán)而投資的。不論是萬達商業(yè)披露信息和理財產(chǎn)品披露的信息，還是基金管理人工作人員向基金持有人的口頭說法，都沒有說明建銀國際當時以什么價格購買了萬達商業(yè)的股權(quán)。“9000萬元出資額的轉(zhuǎn)讓”，也就是轉(zhuǎn)讓了9000萬股。“建行財富三號”六期股權(quán)收益權(quán)益投資為6.279億元，“建行財富三號”四期股權(quán)收益權(quán)益投資為4.5045億元。如果按此計算，2009年萬達商業(yè)改制后攤薄計算，買入價大約為每股5.99元。

但是在五年的時間內(nèi)萬達股權(quán)增值是肯定的事。2014年12月萬達商業(yè)港股上市后公眾發(fā)現(xiàn)，首日平開報48港元，在上市前，章子怡的母親李涿生持有1800萬股。按照首日開盤價48港元計算，李涿生持有市值為8.64億港元(約7億人民幣)。投資人間接持有的建銀國際沒有堅持到最后一刻。

堅守5年投資人揮淚離去

“萬達上市章子怡母親因持股身家暴漲為7億”這樣的新聞刺激著投資者的腦細胞。投資人開始試圖挽回損失。

一部分投資者認為，如果為了投資人的利益最大化，基金應(yīng)該延期一年，持有到公司上市。

另一部分投資人則認為盡管基金延期可能性不大，但當時建銀國際對萬達股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格偏低，存在損害了投資人利益嫌疑。漫長的五年內(nèi)萬達股權(quán)增值是肯定的事情，萬達商業(yè)一直保持較快速度增長，萬達商業(yè)的股權(quán)一直在溢價。

根據(jù)公告，“建行財富三號”六期到期后優(yōu)先收益類產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，次級收益類產(chǎn)品單位凈值為2.6505元，整個產(chǎn)品的凈值為2.1897元。“建行財富三號”四期到期整個產(chǎn)品的凈值為2.0774元。

因為投資萬達商業(yè)一家未上市公司股權(quán)，產(chǎn)品的收益也多來自于原來未上市公司股權(quán)的分紅和溢價。建銀國際對萬達商業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓分為多次。粗略計算，當時建銀國際對萬達商業(yè)的每股凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為14元左右(包含5年內(nèi)萬達商業(yè)的歷次分紅)。

萬達商業(yè)公告稱，“2014年7月10日，本公司向61名自然人發(fā)行股份。2014年授予日股份公允價值為每股22.16元。”建銀國際通過兩款理財產(chǎn)品而持有18000萬股，如果按公允價值計算，其價格應(yīng)該在39.89億元左右。

如果和李涿生一樣堅持到萬達商業(yè)港股上市或是現(xiàn)在的私有化(都是48港元的定價)，那么這些投資人的收益應(yīng)該更高。

突擊入股神秘資金爆賺

由此，一些投資人認定當時股權(quán)被“賤賣”，馬上要煮熟的鴨子，自己只喝到了湯，而眼看著大肉被奪去。投資人開始關(guān)注受讓方的情況。

根據(jù)萬達的公告可以發(fā)現(xiàn)：2013年2月，建銀國際與孫喜雙簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司股份中的2200 萬股轉(zhuǎn)讓給孫喜雙。

2014年1月，建銀國際將其持有的公司53652229 股股份轉(zhuǎn)讓給贛州壹泰投資合伙企業(yè)(有限合伙);將其持有的公司5740 萬股股份轉(zhuǎn)讓給天津銀元嘉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

2014年4月，建銀國際將其持有的公司3000萬股股份轉(zhuǎn)讓給北京匯金嘉業(yè)投資有限公司;將其持有的公司947771 股股份轉(zhuǎn)讓給鼎立(齊河)投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙);將其持有的公司1600萬股股份轉(zhuǎn)讓給孫喜雙。將其持有的公司1600萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海質(zhì)樸投資中心(有限合伙);將其持有的公司1100萬股股份轉(zhuǎn)讓給祝義財;

2014年5月，建銀國際將其持有的公司500萬股股份轉(zhuǎn)讓給林桂香;將其持有的公司400萬股股份轉(zhuǎn)讓給嘉興銀宏永初投資合伙企業(yè)(有限合伙)。至此，建銀國際持有的萬達商業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完畢。

受讓方看起來有些神秘，其中有3家是在2013年7月后方才成立。贛州壹泰投資在2013年11月26日成立，工商登記完成一個月后贛州壹泰投資成為受讓人。另外一家機構(gòu)天津銀元嘉在受讓建銀國際持有的股份后，僅1個月后也就是2014年2月就將股份轉(zhuǎn)讓給北京濟海達，而北京濟海達剛剛成立1個月(成立于2013年12月)。公告如是：2014 年2月，天津銀元嘉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與北京濟海達投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司5740萬股股份中的1840萬股轉(zhuǎn)讓給北京濟海達投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

正如上文，如果按“建行財富三號”四期和六期的回報看，受讓方持有萬達商業(yè)的每股成本為14元左右。在不到1年的時間內(nèi)，萬達商業(yè)在香港上市，其招股價和首日開盤價均為48港元，收益率超過2倍。

對于“建行財富三號”六期的投資人來說，堅守5年間接投資萬達商業(yè)，并且承擔(dān)了劣后的風(fēng)險，才有1.6倍的收益;而受讓方在幾個月內(nèi)卻取得了超過2倍收益。特別是自然人林桂香、嘉興銀宏永初投資合伙企業(yè)(有限合伙)在不到8個月的時間內(nèi)就迎來萬達商業(yè)IPO，突擊入股的操作非常成功。

信息不透明帶來維權(quán)難題

一些投資人認為，是受讓方“竊取”了他們的投資收益。投資者能不能就此維權(quán)呢?法律界也給出不同的看法。

上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰認為：“存續(xù)期結(jié)束之后，基金解除，投資人取得收益，并沒有什么問題。基金管理人可以認為當時并不知道萬達商業(yè)IPO的計劃，也對未來萬達商業(yè)股權(quán)的預(yù)期存不在確定性。”事實上，有投資人就此事向基金管理人討要說法，基金管理人也曾表示，對未來公司股權(quán)的預(yù)期不同導(dǎo)致判斷不同。

相比其他類型的銀行理財產(chǎn)品和信托計劃，“建行財富三號”四期和六期的業(yè)績屬于非常優(yōu)秀者，其投資人已經(jīng)非常“幸運”。

即便如此，投資人認為，離上市只差幾個月時間，當時建銀信托對萬達商業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格太低。對此另外一位投資人胡先生已經(jīng)向建銀國際提出書面質(zhì)疑。

對此，金誠同達律師事務(wù)所上海分所高級合伙人朱有彬認為：“這可能就涉及到了基金管理違反慎審原則。”同時朱有彬也指出，對于股權(quán)價格的判斷有不同的標準。如果確實有證明基金管理人沒有盡責(zé)，投資人可以拿起法律武器維護自己的權(quán)益。

然而，具體到維護的實際操作層面，困難重重。上海天銘律師事務(wù)所宋一欣說：“如果可以證明，股權(quán)的受讓方和基金管理人有利益勾結(jié)，則可以起訴管理人涉嫌欺詐，并且申請合同作廢。不過，能夠證明這些因果的取證非常困難。”

北京尚公律師事務(wù)所律師林嶸認為，這類案件對于法院來說，審判難度也很大，對現(xiàn)有法律本身也是一個挑戰(zhàn)。林嶸說：“投資人不論是購買銀行理財產(chǎn)品，還是信托產(chǎn)品等，通常只能是粗略知道自己的資金投向，非常模糊;基金存續(xù)期結(jié)束時，基金凈值是如何估值，投資人一般都不知曉。”記者試圖在公告中找到這兩款產(chǎn)品的估值報告等更多信息，最終沒有找到。

需要拷問的是，投資人是否承受了超過自己所獲得收益的風(fēng)險?相關(guān)銀行理財產(chǎn)品信息披露制度是否完整?未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值依據(jù)是什么?甚至期間管理人是否涉及未為人知的利益輸送?多位法律人士表示，在股權(quán)未上市和信息不對等的前提下，產(chǎn)品估值是一件復(fù)雜并且偏主觀的事項，投資人維權(quán)困難重重。甚至在法律意義上講，權(quán)益有沒有遭遇損害都不能確定。(記者 吉凱)