中國經濟網編者按：近日，仁智股份披露了跨界重組方案，欲分別啟動兩個相互獨立的方案，一邊向包括控股股東在內的多名對象發(fā)行股份募集6.2億元資金，一邊斥資10億元現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權。碩穎數(shù)碼100%股權預估值為10.11億元，預估增值率911.94%。公司表示，現(xiàn)金收購與定增不互為前提，公司先自籌資金用于現(xiàn)金收購。若定增方案通過，募集資金中的6億元將用于置換前期自籌資金支付的收購對價。

據(jù)上海證券報報道，仁智股份將慣常的“發(fā)行股份收購資產”不嫌麻煩地分為“定增”、“現(xiàn)金收購”兩步執(zhí)行，遠不是“自找麻煩”，而是另有所圖。仁智股份先在此前數(shù)月完成實際控制人變更，后續(xù)僅出現(xiàn)定增、現(xiàn)金收購事項，通過拉長時間、分步執(zhí)行，有規(guī)避嚴苛的重組上市審核的嫌疑。有投行人士表示，這一操作很有可能被視為刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管，從而無法施行。

據(jù)21世紀經濟報道報道，仁智股份大股東西藏瀚澧與交易標的碩穎數(shù)碼乃至*ST盈方存在多個交集。2015年11月12日，仁智股份原實控人錢忠良及公司股東將所持有的6030.8萬股轉讓給西藏瀚澧或其指定的第三方。西藏瀚澧投資股東包括陳伯慈、陳昊旻和高曉東，法定代表人為陳伯慈。其中，陳昊旻與仁智股份現(xiàn)實際控制人金環(huán)為夫婦，陳伯慈曾為碩穎數(shù)碼副總裁。碩穎數(shù)碼與*ST盈方實際控制人陳志成關系密切。碩穎數(shù)碼成立時，潘小燕、陳志成二人分別持有50%的股權。此外，*ST盈方現(xiàn)任副總兼財務總監(jiān)趙海峰的履歷也顯示，此前曾擔任碩穎數(shù)碼副總裁。

據(jù)北京商報報道，仁智股份截至2016年三季報時，賬面上的貨幣資金余額只有4839萬元，顯然不足以支付此次現(xiàn)金收購，公司表示將通過自籌方式解決資金問題，此次現(xiàn)金收購也就是借錢收購。

此外，碩穎數(shù)碼在2014年、2015年和2016年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.89億元、5.07億元和3.04億元，營業(yè)收入規(guī)模呈現(xiàn)出下滑的態(tài)勢，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為437萬元、3339萬元和4018萬元。但是以2016年前三季度實現(xiàn)凈利潤4018萬元計算，2016年要想達到7190萬元的業(yè)績承諾，標的公司四季度就必須實現(xiàn)凈利潤3172萬元。

經計算，2014年對應的凈利率為0.74%，2016年1-9月對應的凈利率為13.2%。不到2年的時間，凈利率何以上漲了17倍？ 公司“分步走”的方案是在規(guī)避重組監(jiān)管嗎？如果定增失敗，以仁智股份4839萬元的貨幣資金將如何完成總價10億元的收購呢？

針對上述問題，中國經濟網記者致電仁智股份董秘辦，董秘在回復中表示，本次重大資產重組本身并不會導致公司實際控制權變更，且不涉及向收購人及其關聯(lián)人購買資產的情形，故不構成重組上市。若本次定增扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于投入額，不足部分公司將通過自有資金及本公司自籌資金解決。此外，碩穎數(shù)碼的資產目前正在審計、評估之中，詳細情況要關注后續(xù)的重大資產購買報告書。

主業(yè)不佳 溢價900%收購碩穎數(shù)碼

據(jù)證券時報報道，仁智股份11月7日早間披露跨界重組方案。仁智股份與交易對方碩穎集團、恒力投資簽署了《股權收購協(xié)議》，擬10億元現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權，同時擬非公開發(fā)行股份募資6.2億元，用于置換前期自籌資金支付的收購對價，控股股東西藏瀚澧認購股份比例達48.39%。公司股票暫不復牌。

碩穎數(shù)碼100%股權預估值為10.11億元，預估增值率911.94%，初步確定交易價格為10億元。此次交易的資金來源包括自有資金及公司自籌資金。

此次發(fā)行對象為西藏瀚澧、深圳眾成寶及自然人張玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青6名投資者，發(fā)行數(shù)量不超過5551萬股，發(fā)行價格11.17元/股，募資總額不超6.2億元，其中6億元用于置換收購對價，2000萬元用于補充流動金。

截至2016年9月30日，西藏瀚澧持有仁智股份14.64%股份，為公司控股股東；西藏瀚澧普通合伙人金環(huán)持有西藏瀚澧80%股權，為公司實際控制人。

碩穎數(shù)碼承諾，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤將分別不低于7190萬元、1.2億元及1.4億元。

11月初仁智油服正式更名為仁智股份后，開始加速轉型。

國際油價不斷下行，油田技術服行業(yè)受到較大影響，仁智股份主營出現(xiàn)了較大幅度的下滑。2015年，公司營業(yè)收入2.45億元，同比下降49.03%，凈利潤-9898.84萬元，自2011年上市以來首次出現(xiàn)虧損。

據(jù)北京商報報道，按照此次現(xiàn)金收購的付款協(xié)議，仁智股份需要在標的公司過戶到公司名下后的10個交易日支付50％的交易款，也就是首付要5億元。而仁智股份截至2016年三季報時，賬面上的貨幣資金余額只有4839萬元，顯然不足以支付此次現(xiàn)金收購，公司表示將通過自籌方式解決資金問題，此次現(xiàn)金收購也就是借錢收購。

“分步走”重組意在規(guī)避風險？

據(jù)上海證券報報道，由于西藏瀚澧為主要定增認購對象，上述“兩招”下來，既能提升大股東持股比例，又改善公司業(yè)務，可謂一舉兩得。然而，翻閱仁智股份此前公告卻發(fā)現(xiàn)，公司將慣常的“發(fā)行股份收購資產”不嫌麻煩地分為“定增”、“現(xiàn)金收購”兩步執(zhí)行，遠不是“自找麻煩”，而是另有所圖。

今年4月6日，仁智股份公告稱，公司彼時股東錢忠良、雷斌、卜文海、王海濱、張曹、賈云剛等6人已與西藏瀚澧完成公司14.64%股權的過戶，公司控股股東變?yōu)槲鞑劐ⅲ瑢嶋H控制人變?yōu)榻瓠h(huán)。

如果將此前實際控制人變更公告和最新的“定增募資+現(xiàn)金收購”公告串聯(lián)起來，其用意便一目了然。一般而言，上市公司出讓控股權、新的大股東接手、第三方資產注入，是“三元并購”的典型操作。仁智股份先在此前數(shù)月完成實際控制人變更，后續(xù)僅出現(xiàn)定增、現(xiàn)金收購事項，通過拉長時間、分步執(zhí)行，有規(guī)避嚴苛的重組上市審核的嫌疑。

“由于現(xiàn)金收購基本無需審核，‘三元收購’操作下來幾乎不用上并購重組委，曾被視為繞過審核的較優(yōu)之選。只是，‘最嚴重組新規(guī)’出臺后，這一操作很有可能被視為刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管，從而無法施行。”有投行人士如此表示。

事實上，西藏瀚澧入主伊始，“三元并購”的策略幾乎是意料之中的事，因為如果直接發(fā)行股份收購碩穎數(shù)碼，標的資產在資產規(guī)模等多個指標上均超過上市公司，直接觸及重大資產重組，而碩穎數(shù)碼為其實際控制人潘小燕及其配偶之母全控，發(fā)行股份數(shù)額將高達9000萬股以上，必然導致上市公司實際控制權變更，如此一來，“直面”重組上市審核將無可避免。

據(jù)證券時報報道，仁智股份采用先現(xiàn)金收購，再定增置換對價的方式，將可降低重組審核風險。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》，100%現(xiàn)金支付(不構成借殼)的并購無需證監(jiān)會審核。

事實上，隨著監(jiān)管層對并購重組審核的不斷趨嚴，部分公司開始轉向現(xiàn)金收購來規(guī)避監(jiān)管風險。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已有十幾家公司放棄定增收購資產，改為現(xiàn)金收購。

不過，變更為現(xiàn)金收購，仍有公司在遭遇交易所問詢后而終止重組。

股權交易錯綜復雜 涉關聯(lián)交易？

據(jù)21世紀經濟報道報道，在9倍高增值的背后，隨著收購標的碩穎數(shù)碼的曝光，據(jù)調查，仁智股份大股東的關聯(lián)方西藏瀚澧與交易標的碩穎數(shù)碼乃至*ST盈方存在多個交集。

2015年11月12日，仁智股份原實控人錢忠良及公司股東雷斌、卜文海等人，與西藏瀚澧投資簽訂股權轉讓的框架協(xié)議，擬將所持有的6030.8萬股轉讓給西藏瀚澧或其指定的第三方。

工商資料顯示，西藏瀚澧投資股東包括陳伯慈、陳昊旻和高曉東，法定代表人為陳伯慈。

其中，陳昊旻與仁智股份現(xiàn)實際控制人金環(huán)為夫婦，對此仁智股份今年8月16日已在投資者關系平臺上予以確認。

而據(jù)溫州當?shù)孛襟w2013年3月的報道顯示，溫州經濟技術開發(fā)區(qū)商會第五屆的理事便包括陳伯慈，彼時他的身份為碩穎數(shù)碼副總裁。

碩穎數(shù)碼與*ST盈方實際控制人陳志成關系密切。

成立于2004年3月的碩穎數(shù)碼，起初注冊資本為600萬美元，股東為香港碩穎集團。而香港碩穎集團2001年7月23日成立時，潘小燕、陳志成二人分別持有公司50%的股權。

2011年7月，碩穎數(shù)碼法定代表人從陳志成變更為虞跟娣。至2012年6月，陳志成再以1元港幣的價格將50%股權轉讓給潘小燕。

后經數(shù)次股權變動，潘小燕、張美燕通過碩穎集團、溫州恒力投資間接持有碩穎數(shù)碼54.17%、15.83%的股權，二人為婆媳關系。

截至目前，陳志成通過上海盈方微電子技術有限公司持有*ST盈方25.92%的股權，為上市公司實際控制人。

此外，*ST盈方現(xiàn)任副總兼財務總監(jiān)趙海峰的履歷也顯示，此前曾擔任碩穎數(shù)碼副總裁。

對此仁智股份董秘陳昌文8日回應稱，“本次交易前，仁智股份與交易對方不存在關聯(lián)關系，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。本次交易對價全部通過現(xiàn)金支付，交易對方在交易完成后不會持有上市公司股份。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易，同時上市公司未來不會因為本次交易新增關聯(lián)交易事項。”

標的公司營收下滑 現(xiàn)金流緊張

據(jù)北京商報報道，不管是定增方案還是現(xiàn)金收購方案，最終的目的都是為了解決仁智股份主營虧損缺少盈利增長點的問題，而解決該問題的關鍵則在于此次標的公司的質地。

據(jù)碩穎數(shù)碼財務數(shù)據(jù)，標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.89億元、5.07億元和3.04億元，營業(yè)收入規(guī)模呈現(xiàn)出下滑的態(tài)勢。標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為437萬元、3339萬元和4018萬元，業(yè)績表現(xiàn)出連續(xù)上漲，看起來還不錯。

但是以2016年前三季度實現(xiàn)凈利潤4018萬元計算，2016年要想達到7190萬元的業(yè)績承諾，標的公司四季度就必須實現(xiàn)凈利潤3172萬元。

對于四季度為何業(yè)績占比較大，公司也做出了解釋，“消費電子產品具有季節(jié)性特征。歐美市場方面，主要的節(jié)日如感恩節(jié)、圣誕節(jié)等集中在四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中備貨，以應對節(jié)日的購物熱潮。相較而言，每年一二季度需求較少，屬于行業(yè)淡季。因此，標的公司的經營業(yè)績存在季節(jié)性波動風險”。另一點需要注意的是，標的公司2016年相比于2015年雖然出現(xiàn)了業(yè)績增長，但是業(yè)績增長的原因則需要揣摩，因為目前標的公司審計還沒有完成，利潤表的細則還沒有公布，但是從已經公布的簡約資產負債表中可以看到，碩穎數(shù)碼2016年9月時賬面上的流動負債相對于2015年末減少了1.79億元。

同時從標的公司簡要現(xiàn)金流量表可以看到，碩穎數(shù)碼在2016年1-9月籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為－1.06億元，兩者對比表明，碩穎數(shù)碼在2016年1-9月償還了大量債務，如此將大量減少公司的財務費用。