近日，由知名牛散、“東方系”實控人馮彪實際控制的海南椰島，計劃通過定增實現實控人變更。不過，公司新老實控人之間存在的密切關系以及公司控制權狀態引發外界質疑。

12月5日，第一財經刊發《真易主還是換“馬甲”？揭開海南椰島控制權變更迷局》，報道了海南椰島實際控制人馮彪與新任實際控制人王曉晴之間曾是合作搭檔的事實。12月6日，海南椰島收到上海證券交易所的問詢函，要求公司補充說明新老實控人關系以及是否存在抽屜協議等問題。

12月8日，海南椰島公告了對問詢函的回應。其中證實，馮彪與王曉晴曾經共同投資海南信唐、?？趨R翔，直到2022年11月，馮彪才退出對海南信唐與海口匯翔的投資。不過，公司也補充稱：“除上述情形外，馮彪與海南信唐、王曉晴之間不存在關聯關系?！?/p>

海南椰島還表示，“公司董事會已充分提示控股股東東方君盛、實際控制人馮彪合法合規履行股東權利，不得利用控股股東或實際控制人的特殊身份損害上市公司利益和股東權益”。

發布預案、解除合作“前后腳”

新老實控人的真實關系無疑已經成為海南椰島此次定增成敗的關鍵，而二人關系的關鍵變化就發生在11月27日前后的幾天。

11月27日，海南椰島披露定增預案，公司現任董事長王曉晴通過其實際控制的海南信唐貿易合伙企業(有限合伙)(下稱：海南信唐)擬出資6.54億元，認購非公開發行股票8100萬股，加之他曾通過?？趨R翔健康咨詢服務中心(有限合伙)(下稱“海口匯翔”)持有公司部分股權。此次非公開發行股票完成后，王曉晴通過海南信唐和?？趨R翔合計控制海南椰島18.34%的股份，公司實際控制人將由馮彪變更為王曉晴。

此前，第一財經記者多方調查發現，王曉晴與馮彪系四川南充老鄉，彼此還曾是合作搭檔。另外，王曉晴實際控制并在海南椰島的持股平臺海南信唐和海口匯翔，此前馮彪擔任這兩家公司股東或創始股東。

值得注意的是，在此次定增預案披露前后幾天，馮彪從海南信唐和?？趨R翔的股東名單中退出，兩家公司的股東結構進一步發生變化，大部分股權向王曉晴名下集中。

工商資料顯示，馮彪退出海南信唐是在11月21日，即定增前6天才退出。馮彪退出海口匯翔股權是在11月28日變更的，也就是定增預案發布第2天。

上交所問詢函指出，此次定增預案披露前后，海南信唐和?？趨R翔(這)兩家公司股權結構發生變化，公司實際控制人馮彪從兩家機構完全退出，王曉晴持股比例進一步上升。目前，公司控股股東北京東方君盛投資管理有限公司(下稱：東方君盛)所持公司股權全部被質押、凍結，公司實際控制人馮彪已被列為失信被執行人，“有相關媒體質疑，公司本次非公開發行股票完成后，實際控制人未發生變更”。

上交所要求海南椰島補充披露：一是，結合海南信唐和?？趨R翔股權結構變化，馮彪被列為失信被執行人，以及王曉晴的履歷背景等情況，說明本次非公開發行股票方案，是否存在馮彪已被列為失信被執行人不符合收購人資格而由他人代理的情形，是否存在潛在利益安排或抽屜協議，是否存在其他應披露未披露事項；二是，海南信唐、王曉晴、馮彪三者之間是否存在關聯關系，海南信唐認購本次非公開發行股票的具體資金來源，是否與馮彪有關聯；并請馮彪、王曉晴、海南信唐發表意見。

談及海南信唐、王曉晴、馮彪三者之間是否存在關聯關系，海南椰島稱，王曉晴為海南信唐及?？趨R翔的實際控制人。馮彪與王曉晴曾經共同投資海南信唐、海口匯翔，截至2022年11月，馮彪已退出對海南信唐與?？趨R翔的投資，“除上述情形外，馮彪與海南信唐、王曉晴之間不存在關聯關系。”

對于馮彪退出投資海南信唐、海口匯翔的原因。海南椰島稱，由于控股股東東方君盛所持有的海南椰島股份已全部被質押及凍結，導致上市公司控制權存在著不穩定因素。海南椰島本次非公開發行股票事項若能實施，能夠改善上市公司財務結構，緩解資金壓力，同時調整上市公司控制權，確保了公司控制權的穩定性，有利于公司長期經營與持續發展，能夠維護與保證股東權益。

另外，就海南信唐認購此次非公開發行股票的具體資金來源，是否與馮彪有關聯。海南椰島亦表示，海南信唐本次股份認購資金來源于王曉晴個人自有資金及合法自籌資金，包括金融機構借款、王曉晴其他關聯企業借款等，“海南信唐、王曉晴及馮彪均已出具承諾，海南信唐認購海南椰島非公開發行股票的資金不來源于馮彪及其控制的關聯企業?！?/p>

海南椰島表示，公司此次非公開發行股票，不存在馮彪已被列為失信被執行人不符合收購人資格而由他人代理的情形，王曉晴與馮彪之間既不存在潛在的利益安排或抽屜協議，也不存在其他應披露而未披露事項。

定增及拍賣，控制權存兩大變數

自2018年起，由于資金鏈問題，馮彪及其旗下的東方君盛遭遇訴訟高達數十起，其所持海南椰島的全部股份被多家法院多輪凍結，本人也被多次列入失信被執行人名單，過去高杠桿融資的惡果也逐漸顯露。

據第一財經記者調查，這并不是馮彪入主海南椰島以來首次宣告實控人變更。早在2019年，海南椰島就曾出現過公司實控人發生變更的情形，不過最后公司控制權還是回到馮彪手中。

上交所問詢函表示關注到2019年以來公司控制權兩次變動，馮彪存在放棄控制權后，又再次謀求控制權的情況。

而最近的12月3日，海南椰島公告貴陽市中級人民法院將于2022年12月31日10時至2023年1月1日10時在“淘寶司法拍賣網”上拍賣東方君盛所持公司16.84%股份，如本次拍賣全部或部分成功，可能導致公司控股股東、實際控制人發生變化。

上交所要求海南椰島補充披露：一是結合控股股東股權拍賣事項，及股東大會審議非公開發行股票議案等情況，說明目前公司控制權具體狀態，并充分提示控制權穩定風險；二是結合近年來公司控制權變動情況，請公司控股股東、實際控制人依法依規履行股東權利，請董事會勤勉盡責，保證上市公司控制權穩定，明確投資者預期。

目前，上述法拍尚未進行，海南椰島表示，“如本次拍賣最終全部或部分成交，可能會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。”

另外，此次非公開發行股票，也仍在走程序。此次非公開發行股票事項將提交12月13日召開的股東大會審議，同時還需要證監會核準并發行。

海南椰島回復上交所稱，此次公司非公開發行股票事項及東方君盛持有的海南椰島股份被拍賣事項，均可能導致公司控制權發生變更，而控制權的變更一定程度上也將影響公司未來的經營和發展。

“公司董事會已充分提示控股股東東方君盛、實際控制人馮彪合法合規履行股東權利，不得利用控股股東或實際控制人的特殊身份損害上市公司利益和股東權益。同時董事會也將勤勉盡責，關注有關事項的變化，及時履行信息披露義務，并積極推動相關事項的有利發展。”海南椰島稱。