近一段時(shí)間，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組主渠道作用日益彰顯，國(guó)有控股上市公司在并購(gòu)市場(chǎng)的表現(xiàn)日趨活躍。年內(nèi)僅5起并購(gòu)重組案例被證監(jiān)會(huì)否決，資產(chǎn)定價(jià)公允、交易后上市公司獨(dú)立性等問題被重點(diǎn)關(guān)注。

“在注冊(cè)制下，龍頭公司基于并購(gòu)整合的動(dòng)力和手段都會(huì)被放大。并購(gòu)在市場(chǎng)上的玩法和邏輯會(huì)由原來的證券化套利轉(zhuǎn)變成產(chǎn)業(yè)整合擴(kuò)張。”華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理、并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明如此描述A股并購(gòu)重組市場(chǎng)生態(tài)的變化。

國(guó)企并購(gòu)風(fēng)生水起

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，上市公司參與的5625起并購(gòu)活動(dòng)中，橫向整合占2794起，上下游的縱向整合占1359起，多元化戰(zhàn)略則有1468起，轉(zhuǎn)型僅4起。由此可見，整合類并購(gòu)已占到73.83%。

其中，國(guó)有控股上市公司在并購(gòu)市場(chǎng)的表現(xiàn)日趨活躍。今年1至10月，有520余家國(guó)有控股上市公司發(fā)起了超過700宗并購(gòu)交易，與去年同期相比，交易筆數(shù)接近翻倍。其中，交易規(guī)模超過100億元的有15起，交易規(guī)模超過10億元的有110余起。

證監(jiān)會(huì)上市部副主任郭俊在2022中國(guó)上市公司論壇上介紹，2019年以來，證監(jiān)會(huì)持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作，注重激發(fā)市場(chǎng)活力，并購(gòu)重組創(chuàng)新亮點(diǎn)項(xiàng)目不斷涌現(xiàn)，對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級(jí)起到了實(shí)實(shí)在在的助推作用。

最有代表性的是行業(yè)巨頭的實(shí)踐。10月底，長(zhǎng)江電力宣布重組事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)審核無條件通過。公司擬收購(gòu)云川公司100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)804.8億元，并募集不超過161億元的配套資金。長(zhǎng)江電力是全球最大的水力發(fā)電上市公司，通過本次交易，總裝機(jī)容量將從4559.5萬千瓦增加至7179.50萬千瓦，進(jìn)一步鞏固了世界水電行業(yè)龍頭地位。

郭俊介紹，目前核準(zhǔn)注冊(cè)項(xiàng)目中，高溢價(jià)現(xiàn)象明顯減少，2021年第三方發(fā)行項(xiàng)目中，標(biāo)的資產(chǎn)增值率平均為1.82倍，較2016年的7.5倍、2017年的5.2倍大幅下降。

隨著注冊(cè)制改革穩(wěn)步推進(jìn)，以及北交所開市，眾多科技類中小企業(yè)在選擇是被并購(gòu)還是獨(dú)立IPO時(shí)，往往更傾向于后者。

勞志明認(rèn)為，注冊(cè)制會(huì)改變整個(gè)資本市場(chǎng)的生態(tài)，也會(huì)改變并購(gòu)的驅(qū)動(dòng)與邏輯，但并購(gòu)會(huì)在新的邏輯下更加活躍。在注冊(cè)制下，龍頭公司基于并購(gòu)整合的動(dòng)力和手段都會(huì)被放大，并購(gòu)在市場(chǎng)上的玩法和邏輯會(huì)由原來的證券化套利轉(zhuǎn)變成產(chǎn)業(yè)整合擴(kuò)張，并購(gòu)市場(chǎng)會(huì)越來越活躍，當(dāng)然操作也會(huì)越來越難，需要站在整合與投資角度來思考并購(gòu)。在這方面，企業(yè)家已經(jīng)想得更為超前且準(zhǔn)備踐行。

年內(nèi)5家公司重組被否

12月以來，已有近10家上市公司主動(dòng)叫停了前期的并購(gòu)計(jì)劃，包括金圓股份、亞瑪頓、南新制藥等，終止原因多與前期工作進(jìn)度緩慢、收購(gòu)條款未能達(dá)成一致有關(guān)。

以南新制藥為例，該公司表示，交易對(duì)方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過程較難推進(jìn)。經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達(dá)成一致意見，同時(shí)交易對(duì)方拒絕對(duì)《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長(zhǎng)，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

與此同時(shí)，年內(nèi)有5家公司重組被否。今年以來，共有33家次公司的重組事項(xiàng)上會(huì)接受審核，重組被否率為14.7%。資產(chǎn)定價(jià)公允、交易后上市公司獨(dú)立性等問題被重點(diǎn)關(guān)注。

其中，福鞍股份及樂通股份被否的原因均和標(biāo)的評(píng)估增值的情況有關(guān)。在審議會(huì)議上，并購(gòu)重組委認(rèn)為樂通股份未充分說明并披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性。并購(gòu)重組委給出福鞍股份重組被否的理由是，公司未充分說明并披露本次交易定價(jià)的公允性以及評(píng)估增值的合理性。福鞍股份標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估增值率更高，公司原擬收購(gòu)天全福鞍碳材料科技有限公司100%股權(quán)，作價(jià)36億元，其中標(biāo)的公司評(píng)估增值率為1146.21%。

而亞鉀國(guó)際、盈方微、福達(dá)合金被否的原因分別是本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)未來按期達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)存在較大不確定性，未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，以及未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性。

值得一提的是，這5家被否的公司中，除了最新被否的福達(dá)合金，其他4家公司亞鉀國(guó)際、樂通股份、盈方微、福鞍股份均擬繼續(xù)推進(jìn)，目前，亞鉀國(guó)際重組二次上會(huì)已通過，而樂通股份重組去年已經(jīng)歷了一次被否。