一家上市公司的股權(quán)變動(dòng)為何會(huì)引起監(jiān)管層刨根問底式問詢？這或許與該并購案中出現(xiàn)的“反復(fù)無常”以及頻頻異動(dòng)的股價(jià)有關(guān)。

監(jiān)管要求和仁科技說明交易后控制權(quán)歸屬問題

2月26日，和仁科技披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》顯示，公司股東磐源投資、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療于2月24日再次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓4992萬股股份，占公司總股本的19%。

同日，磐源投資、楊一兵、楊波與韶華一號(hào)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向韶華一號(hào)轉(zhuǎn)讓2627萬股股份，占和仁科技總股本比例為10%。本次轉(zhuǎn)讓后，磐源投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份比例降至總股本的20.74%。

公告還顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購；本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權(quán)變更，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

不難發(fā)現(xiàn)，通策醫(yī)療以及磐源投資及其一致行動(dòng)人的持股比例極為接近，分別為19%和20.74%。

值得注意的是，通策醫(yī)療曾于2022年5月披露的收購計(jì)劃顯示，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879.53萬股股份，約占公司股份總數(shù)的29.75%，交易金額約7.69億元。如若收購成功，通策醫(yī)療或?qū)⒊蔀楹腿士萍嫉牡谝淮蠊蓶|。

2022年5月19日，磐源投資也承諾，在通策醫(yī)療取得上市公司控制權(quán)后，磐源投資及其一致行動(dòng)人不主動(dòng)謀求上市公司控制權(quán)，不協(xié)助其他第三方謀求上市公司控制權(quán)；不與任何第三方簽署或設(shè)置一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托或其他可能影響受讓方對(duì)標(biāo)的公司享有控制權(quán)的協(xié)議、文件及安排。

不過，這起長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的收購案在今年2月14日晚間結(jié)束。2月14日，和仁科技披露《關(guān)于控股股東<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>終止的公告》，公司控股股東杭州磐源投資有限公司(簡(jiǎn)稱“磐源投資”)以及實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療終止各方于2022年5月15日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議。

可見，在通策醫(yī)療公布終止收購和仁科技后10多天的時(shí)間，通策醫(yī)療又公布了收購和仁科技19%的股權(quán)的方案，相較前次收購，股權(quán)收購比例少了10.75%。與前次收購相比，通策醫(yī)療的份額數(shù)量?jī)H位居和仁科技的二股東。

據(jù)通策醫(yī)療解釋，考慮市場(chǎng)反應(yīng)，結(jié)合公司自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。

對(duì)此，深交所要求和仁科技公司：

1、分別說明韶華一號(hào)與磐源投資、楊一兵、楊波及其關(guān)聯(lián)人或一致行動(dòng)人，與通策醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他可能影響利益的其他關(guān)系；結(jié)合前述關(guān)系，說明本次交易完成后，公司的控制權(quán)歸屬情況。

2、如認(rèn)定控制權(quán)未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動(dòng)人在持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認(rèn)定其擁有上市公司控制權(quán)的原因與依據(jù)。同時(shí)說明磐源投資作出上市公司業(yè)績(jī)承諾及后續(xù)未完成時(shí)可能處置股份進(jìn)行補(bǔ)償事項(xiàng)可能對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)造成的影響。

3、如認(rèn)定控制權(quán)發(fā)生變化，說明具體變動(dòng)時(shí)點(diǎn)、原因及依據(jù)，是否觸發(fā)要約收購義務(wù)；若認(rèn)定控制權(quán)變化但未認(rèn)定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制公司，說明未認(rèn)定共同控制、履行要約收購義務(wù)的原因與依據(jù)。

4、說明公告稱“本次交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權(quán)變更”的具體情形。

5、結(jié)合前述問題，說明公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取的穩(wěn)定措施。

上交所向通策醫(yī)療火速下發(fā)監(jiān)管函

通策醫(yī)療執(zhí)著于收購和仁科技，2月26日，上交所也火速向其下發(fā)監(jiān)管函，針對(duì)其股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

通策醫(yī)療擁有已營(yíng)業(yè)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)60余家，被投資者奉為“牙茅”，近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速，最新市值為468億元。而和仁科技主要為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數(shù)據(jù)場(chǎng)景化、城市智慧醫(yī)療云平臺(tái)、醫(yī)共體等，最新市值36億元。

通策醫(yī)療曾在對(duì)上交所監(jiān)管函的回復(fù)中解釋收購和仁科技的原因：和仁科技主要服務(wù)于中國(guó)頭部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，公司認(rèn)為和仁科技是一個(gè)被低估的公司，賬上現(xiàn)金充沛，資產(chǎn)質(zhì)量較高，主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個(gè)平臺(tái)，打造多專科醫(yī)療集團(tuán)。

磐源投資及楊一兵、楊波在收購方案中做出了業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的承諾，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)自2023年至2025年期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于12000萬元；未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的，由磐源投資向通策醫(yī)療進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，如磐源投資資金不足未進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模膳驮赐顿Y持有的上市公司股票進(jìn)行處置后以現(xiàn)金補(bǔ)償，楊一兵、楊波承擔(dān)連帶責(zé)任。

不過，和仁科技近幾年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，2020年至2022年前三季度，公司的歸母凈利潤(rùn)分別為4314萬元、3481萬元、2479萬元。

股價(jià)頻頻異動(dòng)

除了公司控制權(quán)歸屬問題，和仁科技股價(jià)在公告期間頻頻異動(dòng)也引起了監(jiān)管層注意。

深交所最新的關(guān)注函提到，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止披露日即2月14日前，和仁科技股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)，2月9日、2月10日，和仁科技股價(jià)分別下跌8.45%、8.29%。

在2月26日和仁科技披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》前，2月24日和仁科技股價(jià)再次出現(xiàn)異動(dòng)，大幅上漲10.92%，而2月24日正是通策醫(yī)療與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的日期。

同時(shí)，關(guān)注函還提到，2月16日，磐源投資披露減持預(yù)披露公告，稱擬于3個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)與大宗交易方式合計(jì)減持不超過3%，籌措資金用于退回前次股份轉(zhuǎn)讓通策醫(yī)療向磐源投資所支付的預(yù)付款。2月16日、17日公司股價(jià)分別下跌4.69%、4.69%。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定通策醫(yī)療已向磐源投資支付的預(yù)付款1億元，在協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，并在股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

在2月14日終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利空消息之前，和仁科技股價(jià)提前大跌，2月16日披露減持計(jì)劃的利空消息后，和仁科技股價(jià)再次大跌，不過幾日時(shí)間，2月26日和仁科技又披露了重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利好消息，而在此公告之前和仁科技股價(jià)又出現(xiàn)異動(dòng)，提前大幅上漲。而在和仁科技發(fā)布重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告后首個(gè)交易日，股價(jià)卻高開低走，從早盤最高11%的漲幅回落至收盤1.44%。

對(duì)此，深交所要求和仁科技：

1、提交前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人名單；核查內(nèi)幕知情人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

2、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的情況。

3、說明磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。說明磐源投資在預(yù)付款很可能無需償還的情況下，披露減持預(yù)披露公告是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。

2月27日，通策醫(yī)療股價(jià)大跌6.46%，2月28日，和仁科技股價(jià)逆市下跌1.91%。（券商中國(guó)）