股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書范本—股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

【基本案情】

張某，1936年出生，曾是安徽某消防工程有限公司法定代表人，持有公司16.6%的股權(quán)并擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。該公司于1994年成立,經(jīng)營(yíng)范圍為承接消防工程、消防技術(shù)咨詢服務(wù)、安全技術(shù)防范工程設(shè)計(jì)、施工及設(shè)備維修、建筑材料銷售等，截至2017年2月，公司的注冊(cè)資本為人民幣1000萬元（實(shí)繳）,公司有20位自然人股東，持有100%股權(quán)。2017年2月，公司召開股東大會(huì)，經(jīng)全體股東一致同意，放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，對(duì)外出讓100%股權(quán)，后陳某競(jìng)價(jià)成功，與公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，以2505萬元（含職工補(bǔ)償金、風(fēng)險(xiǎn)金及出讓方開支）的價(jià)格收購(gòu)公司股東全部股權(quán)，同時(shí)約定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，保留180萬元作為風(fēng)險(xiǎn)金存放于雙方約定的共管賬戶，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后365日內(nèi)全額返還各股東。嗣后，公司召開全體股東大會(huì)，一致通過：全體股東100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某；將法定代表人、董事長(zhǎng)由張某更換為陳某并同時(shí)更換經(jīng)理、監(jiān)事，修改公司章程。張某與陳某簽訂了個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：張某自愿將個(gè)人持有的公司注冊(cè)資本16.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，陳某認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300余萬元。2018年11月，工商登記信息顯示，安徽某消防工程有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)和監(jiān)事等已完成變更登記，公司章程已相應(yīng)修改。張某于2022年1月因病去世，鑒于陳某未按照約定支付張某風(fēng)險(xiǎn)金29.88萬元(180萬×16.6%)，張某的三個(gè)兒子經(jīng)公證處公證確認(rèn)為張某的合法第一順序繼承人，三人作為共同原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向本院提起訴訟，要求被告陳某返還風(fēng)險(xiǎn)金并支付自2019年11月起至實(shí)際付清之日止的利息。被告陳某到庭后，辯稱在其對(duì)安徽某消防工程有限公司股權(quán)收購(gòu)后，該公司使用的一處商業(yè)用房因登記在三原告父親張某名下，原告方不配合辦理過戶，后又因拆遷房屋安置問題與原告方產(chǎn)生爭(zhēng)議，長(zhǎng)期未解決，進(jìn)而拒絕支付風(fēng)險(xiǎn)金并同時(shí)告知三原告，其將就房屋權(quán)屬糾紛另案提起訴訟，依法維權(quán)。

【調(diào)解結(jié)果】

承辦法官在充分聽取雙方意見后，通知并聽取安徽某消防工程有限公司原公司兩位股東和會(huì)計(jì)的陳述，結(jié)合事實(shí)，釋法析理，耐心安撫雙方對(duì)抗情緒，經(jīng)過調(diào)解，最終雙方心平氣和地協(xié)商，促成雙方自愿達(dá)成調(diào)解意見：被告陳某三日內(nèi)一次性支付三原告風(fēng)險(xiǎn)金25萬元（已扣除各項(xiàng)費(fèi)用）；三原告配合被告陳某辦理商業(yè)用房的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)手續(xù)，該房產(chǎn)三原告確認(rèn)系安徽某消防工程有限公司擁有房屋所有權(quán)。如拆遷辦根據(jù)三原告簽字確認(rèn)仍不能對(duì)上述房屋進(jìn)行確權(quán)，三原告需配合陳某啟動(dòng)訴訟程序進(jìn)行確權(quán)，原告張氏三兄弟自愿承擔(dān)訴訟費(fèi)。

【法官點(diǎn)評(píng)】

原告張氏三兄弟始終認(rèn)為安徽某消防工程有限公司使用的商業(yè)用房登記在其父親張某名下，系其父親的遺產(chǎn)，應(yīng)由三人繼承。被告陳某認(rèn)為，該房產(chǎn)是公司財(cái)產(chǎn)，雖在股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書中并未明確約定，但其收購(gòu)公司股權(quán)時(shí)，是對(duì)公司財(cái)物、股權(quán)、債務(wù)等打包整體收購(gòu)，故而要求三原告配合辦理產(chǎn)權(quán)確認(rèn)后，再支付風(fēng)險(xiǎn)金。承辦法官結(jié)合安徽某消防工程有限公司原兩位股東和會(huì)計(jì)的陳述及相關(guān)證據(jù)，可以印證雙方爭(zhēng)議的房產(chǎn)（已拆遷）雖登記在已過世的張某名下，但實(shí)際是安徽某消防工程有限公司財(cái)產(chǎn)，由時(shí)任法定代表人，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張某代持，且簽署了代持協(xié)議。針對(duì)雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，從弘揚(yáng)社會(huì)主義核心價(jià)值觀的誠(chéng)實(shí)、信用出發(fā)，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，釋法說理，分析利弊，調(diào)解從下午一直持續(xù)到晚上七點(diǎn)多鐘。最終，承辦法官給出的調(diào)解建議得到原、被告雙方的共同認(rèn)可，雙方化干戈為玉帛，握手言和，順利結(jié)案，成功化解了因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛衍生的多起訴訟，避免了當(dāng)事人的訴累，節(jié)約了司法資源，體現(xiàn)司法為民的宗旨，達(dá)到了政治效果、社會(huì)效果和法律效果的統(tǒng)一。第二天，原、被告雙方及公司股東均打來電話，對(duì)包河法院法官的敬業(yè)、專業(yè)表示欽佩，對(duì)法官的辛勤調(diào)解表示感謝。

轉(zhuǎn)自：合肥市包河區(qū)人民法院 來源?：合肥市中級(jí)人民法院