股東入股合同樣板、股東入資合同

這些年做過不少股權轉讓糾紛的案件，每次看到證據中的股權轉讓協議，讓我不禁感慨到如果當初當事人能夠起草一份好的股權轉讓協議的話，不管是調解還是訴訟，能夠處于絕對優勢的地位。因此我總結了一份好的股權轉讓協議應該具有以下內容。

（一）審查股權轉讓轉讓方和受讓方的主體資格

轉讓方、受讓方的身份應當明確。千萬不要直接將目標公司作為轉讓方，因為目標公司名下不可能持有自己的股權，不可能成為轉讓方，轉讓方肯定是目標公司股東，而受讓方可以是目標公司的股東或第三方。

（二）寫明目標公司和股東持股的基本情況

在協議首部寫明標的公司的注冊資本和股東持股情況，受讓方方便核實轉讓方具體持股比例和對應出資金額，以免與工商登記公開的信息有區別，導致合同目的無法實現。

（三）審查是否符合股權轉讓的條件

簽訂股權轉讓協議前，受讓人需要審查是否有目標公司股東會同意轉讓人轉讓股權的決議以及公司其他股東放棄優先購買權的書面承諾書。以免公司其他股東主張優先購買權從而導致該股權轉讓協議無法履行，受讓人的合同目的無法得到實現。

（四）合理確定轉讓價款的金額、轉讓期限和支付條件、以及股權轉讓的稅費問題

一般來說股權轉讓的金額可能會以目標公司的資產總值，或者注冊資本金額為準，但是受讓人和轉讓人更多是協商一致達成股權轉讓的價格，這時就要注意如果價格是否過分低于真實價格的話，會要求轉讓人補稅，而且雙方需要提前協商確定印花稅等其他政府部門要求繳納的稅費。

而且在股權轉讓協議中轉讓價款支付條件往往與轉讓期限掛鉤，雙方可以一同開立聯名賬戶，可以約定在簽署協議之日受讓方支付一部分價款到聯名賬戶，在方辦理股權工商登記備案完成之日，受讓人再把剩下的款項支付至出讓人賬戶，同時出讓方可以從聯名賬戶提取受讓人之前支付的款項，確保雙方義務履行完畢。

（五）約定在雙方簽訂股權轉讓合同至股權交割日期間，目標公司處置公司重大財產導致其價值貶損的情況處理

在雙方簽訂股權轉讓合同至股權交割日期間，目標公司擅自處置公司的重大資產和設備、或以公司財產用作抵押、質押等情形、或向第三方提供大額借款等可能導致目標公司的財產貶損的情形，這時受讓方可以約定轉讓方需減少股權轉讓款或其他補充措施。還可以約定簽訂股權轉讓合同至股權交割日期間，目標公司產生的新的債權債務及虧損由轉讓方承擔。

（六）約定目標公司的控制權如何轉移

受讓方可約定在股權完成交割的同時，出讓方應當交接目標公司的關于股權轉讓的股東會決議、各類證照、登記和許可文件、公章和管理憑證、全部財務資料、公司銀行賬戶和不動產權證和知識產權證書等各項財產產權證書，確保目標公司的控制權由出讓方轉移到受讓方。

（七）如何設置兜底條款

雖然說在股權轉讓之前，受讓方即使專門進行盡職調查，也可能無法全面了解目標公司和出讓方實際情況，所以最好就出讓方轉讓股權行為的合法性、是否存在其他隱名股東和目標公司未能及時披露其他債務或者隱患等等問題做一個兜底條款。

（八）如何設置違約責任條款

一般來說受讓方主要是約定出讓方未在約定期限內及時協助受讓方辦理股權變更登記的違約責任，而出讓方會約定受讓方未在約定的期限支付股權轉讓款的違約責任。

（九）其他約定

雙方可以在協議約定其他事項如出現不可抗力、意外事件時，雙方如何協商終止協議，還可以約定保密協議、管轄法院等等內容。

如對設計股權轉讓協議的條款還有其他疑問的話，可私信聯系本律師。如需要起草其他合同也可咨詢，本律師有豐富的起草各類合同的經驗?？伤叫抨P注咨詢。