軒尼詩道的發(fā)展歷史—軒尼詩大道是干啥的

作者|劉培

編輯|趙妍

浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司

位于香港中環(huán)的聯(lián)交所，在2019年4月1日，迎來一家建筑公司IPO的申請材料。與此同時，一江之隔的深圳證券交易所，正在審批浙江第一大建筑公司——浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司（下稱“浙江建設(shè)集團(tuán)”）借殼上市資本重組方案。

香港擬上市的建筑公司為華營建筑集團(tuán)控股有限公司（下稱“華營集團(tuán)”），是浙江建設(shè)集團(tuán)的全資控股子公司。這也意味著，浙江建設(shè)集團(tuán)正忙于一邊將香港業(yè)務(wù)推上資本市場的同時，著手集團(tuán)登陸A股市場。但無論沖擊A股還是港股市場，浙江省這家建筑公司進(jìn)展并不順利。

華營集團(tuán)此前3次遞交材料均失敗。它的母公司浙江建設(shè)集團(tuán)，重組方案也同樣烏云縈繞。4月30日，浙江建設(shè)集團(tuán)公布2017年年報(bào)會計(jì)差錯更正說明，稱2017年年報(bào)少報(bào)應(yīng)收賬款79億、虛增收入58億；6月17日，深交所中小板發(fā)函質(zhì)疑其2018年收入確認(rèn)情況。

協(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖，在香港從事20多年的投行業(yè)務(wù)。他認(rèn)為：“建筑公司登陸資本市場，一般比較艱難。港股市場，很多建筑公司估值比較小，純粹是為了造殼。為了規(guī)避風(fēng)險，港交所常常采取的措施主要是拖延。而國內(nèi)建筑公司很難在香港市場申請上市，主要是因?yàn)閲鴥?nèi)建筑公司太亂，較長的應(yīng)收賬款，而且大多是和地方公家合作，回款周期也比較長，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)混亂。”

臨時調(diào)整方案 加速上市

浙江建設(shè)集團(tuán)想要沖擊資本市場，實(shí)際上早在2015年下半年已經(jīng)著手準(zhǔn)備。當(dāng)年8月，公司變更設(shè)立為股份有限公司。12月25日，浙江省人民政府下發(fā)文件同意《浙江省建設(shè)投資集團(tuán)有限公司深化改革整體上市總體方案》。

2016年3月，以房地產(chǎn)建筑施工為主營業(yè)務(wù)的浙江建設(shè)集團(tuán)將旗下的房地產(chǎn)公司股權(quán)以及相關(guān)地產(chǎn)公司的債權(quán)資產(chǎn)剝離出去。

之后2017年，資本市場大環(huán)境變化。浙江建設(shè)集團(tuán)上市計(jì)劃一度擱淺。2019年1月，浙江建設(shè)集團(tuán)整體上市計(jì)劃進(jìn)入輔導(dǎo)期，中金公司擔(dān)任上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

然而2個月后，浙江建設(shè)集團(tuán)最終選擇了借殼“多喜愛”。多喜愛公告披露了交易的“三步走”：

其一，浙江建設(shè)集團(tuán)控股股東向多喜愛實(shí)際控制人受讓其合計(jì)持有的上市公司29.83%的股份；

其二，上市公司將其除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，浙建集團(tuán)全體股東將浙建集團(tuán)100%股份置入上市公司，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的對價可以以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份等方式支付；

其三，多喜愛實(shí)際控制人持有的剩余股份由浙建集團(tuán)或其控股股東以現(xiàn)金或置出資產(chǎn)為對價進(jìn)行支付或以上市公司定向減資的方式退出。

目前，浙江建設(shè)集團(tuán)的第一步已經(jīng)完成，浙江建設(shè)集團(tuán)的控股股東持有多喜愛的29.83%的股份，浙江建設(shè)集團(tuán)董事長沈德法也成為多喜愛新任董事長。后兩步具體方案，目前正等待多喜愛股東大會和證監(jiān)會審批。

為什么臨時變卦，選擇“借殼上市”，而非直接IPO？

“目前借殼上市監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)，標(biāo)準(zhǔn)趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)，也要經(jīng)過并購重組委員審查。但總體上來說，借殼上市要比IPO快。”北京一位投行人士分析認(rèn)為。

根據(jù)借殼上市流程，殼公司在簽署《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(草案)及摘要，并報(bào)送證監(jiān)會后，證監(jiān)會審核期為3個月，期間相關(guān)意見以及修改內(nèi)容也要在3個月內(nèi)作出。審核通過后，公示期1個月。 這也意味著從發(fā)布方案到最終上市，時間可以在4個月內(nèi)完成。

“而具體IPO上市，從上市輔導(dǎo)到最終IPO，一般至少要一年以上。”一位券商分析師亦稱。

原負(fù)責(zé)輔導(dǎo)上市的中金公司，5月公告稱，現(xiàn)因浙建集團(tuán)暫時調(diào)整上市計(jì)劃，經(jīng)雙方協(xié)商一致，中金公司決定終止對浙建集團(tuán)首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)工作。

加速香港項(xiàng)目

浙江建設(shè)集團(tuán)的建筑業(yè)務(wù)，2016年以前，還多以浙江省內(nèi)為主。海外業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)是在2014年，從華潤集團(tuán)手中斥資2.5億元港幣，獲得華營建筑有限公司（下稱“華營建筑”）的100%股權(quán)。后者為香港一家老牌建筑公司，已有50余年歷史。

華營建筑即是浙江建設(shè)集團(tuán)此后在香港業(yè)務(wù)的主要公司，也是海外業(yè)務(wù)規(guī)模最大、成長最快的公司。2017年12月，浙江建設(shè)集團(tuán)董事長沈德法出席華營建筑50周年大會。會上，他介紹稱，華營建筑在集團(tuán)的支持下，得到快速發(fā)展，員工人數(shù)由2014年200余人發(fā)展到2017年750余人，營業(yè)收入由2014年11億港幣發(fā)展到2017年預(yù)計(jì)超過30億港幣，中標(biāo)合同金額從2014年28億港幣發(fā)展到目前已超過45億港幣。

浙江建設(shè)集團(tuán)入主華營建筑后，相繼簽署多個大單。2016年新簽香港灣仔港灣道26號華潤大廈酒店上蓋工程、灣仔軒尼詩道1號商業(yè)中心上蓋工程、波老道21及23號住宅發(fā)展項(xiàng)目等多個大項(xiàng)目。

2017年9月，華營建筑向港交所遞交材料。但一直未予通過。此后2年，又多次向港交所遞交材料均失敗告終。

根據(jù)2019年4月最新遞交材料顯示，2018年，華營建筑收入對前五大客戶高度依賴。前五大客戶當(dāng)年確認(rèn)收入為30.9億元，占到當(dāng)年?duì)I收的64%。2016年、2017年也存在同樣的問題。

盡管，新遞交的材料并未披露具體客戶名稱，但通過查詢公開信息和披露的合同簽約時間以及金額數(shù)據(jù)，可以確認(rèn)，其中前五大客戶都為浙江建設(shè)集團(tuán)入主后簽訂項(xiàng)目。

第一大項(xiàng)目為大嶼山東涌第38地段酒店發(fā)展項(xiàng)目，2017年9月舉行開工儀式，2018年確認(rèn)9.88億港幣收入（按照浙江建設(shè)集團(tuán)披露數(shù)據(jù)，折合人民幣8.37億）。

第二大項(xiàng)目為灣仔軒尼斯道1號商業(yè)大廈發(fā)展項(xiàng)目，2016年11月動工，2018年確認(rèn)收入是6.06億港幣（按照浙江建設(shè)集團(tuán)披露數(shù)據(jù)，折合人民幣5.23億）。

第三大項(xiàng)目為觀塘市中心第二及第三區(qū)住宅綜合發(fā)展平臺工程項(xiàng)目，2017年7月10日開工，2018年確認(rèn)收入5.69億港幣（按照浙江建設(shè)集團(tuán)披露數(shù)據(jù)，折合人民幣4.99億）。

第四大項(xiàng)目為華潤集團(tuán)開發(fā)的香港瑞吉酒店。2016年4月動工，2018年確認(rèn)收入為4.67億元港幣（按照浙江建設(shè)集團(tuán)披露數(shù)據(jù)，折合人民幣4.2億）。

第五大項(xiàng)目為龍翔道NKIL6532地段畢架山住宅發(fā)展項(xiàng)目，2017年1月動工，2018年確認(rèn)收入4.57億港幣（按照浙江建設(shè)集團(tuán)披露數(shù)據(jù)，折合人民幣3.74億）。

上述五大項(xiàng)目確認(rèn)收入，同樣在浙江建設(shè)集團(tuán)2018年年報(bào)中前五大項(xiàng)目中占據(jù)4席，剩余1席為“美麗新昌”小城鎮(zhèn)環(huán)境綜合治理PPP項(xiàng)目。

根據(jù)年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，新昌項(xiàng)目為2017年6月，浙江建設(shè)集團(tuán)及其子公司與新昌縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的ppp項(xiàng)目合同，建設(shè)期自2017年6月1日至2018年11月30日，運(yùn)營期為10年。簽約的合同總金額為14.43億元，目前已經(jīng)完工58%，2018年確認(rèn)5.3億元人民幣。

除了浙江建設(shè)集團(tuán)披露信息外，新昌縣公開信息未查詢到相關(guān)信息。2017年，浙江省的新昌縣開始了多個園區(qū)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)，其中包括新昌智能裝備制造小鎮(zhèn)、新柴股份年產(chǎn)30萬套綠色智慧發(fā)動機(jī)關(guān)鍵部件建設(shè)項(xiàng)目，萬豐航空小鎮(zhèn)機(jī)場建設(shè)項(xiàng)目等。縣委書記邵全卯在2017年11月考察諸個項(xiàng)目后，對于建設(shè)緩慢的工程，要切實(shí)加快建設(shè)進(jìn)度，早樹項(xiàng)目形象。

浙江建設(shè)集團(tuán)前5大項(xiàng)目，多為2017年開始動工，項(xiàng)目進(jìn)展和收入確認(rèn)迅速。

應(yīng)收款畸高 盈利能力受疑

快速發(fā)展的項(xiàng)目建設(shè)，為集團(tuán)資金施壓。浙江建設(shè)集團(tuán)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額2017年轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)。年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，2018年這一指標(biāo)為-14.9億元，2017年為-34.5億元。

這也意味著日常經(jīng)營活動，浙江建設(shè)集團(tuán)無法形成正向的現(xiàn)金流入。

而另一指標(biāo)，應(yīng)收款畸高。審計(jì)報(bào)告披露，應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)一欄，2018年年末，高達(dá)250.1億元，長期應(yīng)收款為102億元，兩項(xiàng)合并高達(dá)352億元，同比增加87億元。

黃立沖分析認(rèn)為，國內(nèi)建筑公司，由于多承載大型項(xiàng)目建設(shè)，資金回流較慢，常常導(dǎo)致應(yīng)收賬款較高，給公司的現(xiàn)金流容易造成較大壓力。

同時，長期大量應(yīng)收款導(dǎo)致大量壞賬。審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)師事務(wù)所指出，截至2018年12月31日，浙建集團(tuán)公司應(yīng)收賬款賬面余額為233億元，壞賬準(zhǔn)備為人民幣14億元。

審計(jì)機(jī)構(gòu)將其作為重要審計(jì)數(shù)據(jù)，并披露相應(yīng)測試程序。但是這一數(shù)字，遠(yuǎn)超過當(dāng)年的盈利8.67億元。

一方面在大量壞賬的前提下，浙江建設(shè)集團(tuán)的盈利能受到質(zhì)疑。

在借殼上市的重組方案中，浙江建設(shè)集團(tuán)的原股東承諾未來3年業(yè)績收入，雖然同幅發(fā)生大幅增加，但是凈利潤卻要低于2018年業(yè)績。

披露數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，浙江建設(shè)集團(tuán)凈利潤分別為5.2、7.3、8.7億元，而原股東承諾在借殼上市后的三年，凈利潤下滑，分別為6.9、7.9、8.6億元。這一變化是否是浙江建設(shè)集團(tuán)資產(chǎn)注入，估值過高？

在回復(fù)深交所問詢函中，浙江建設(shè)集團(tuán)的解釋是基于非正常性損益的差異。

浙江建設(shè)集團(tuán)稱，2018年公司非正常性損益2.15億元，扣非后歸母凈利潤為6.05億元，而承諾的未來3年2019-2021年業(yè)績扣非歸母凈利潤與凈利潤相差不大，為6.9、7.9、8.6億元，均高于2018年的業(yè)績。

上述扣除非經(jīng)常性損益中，其中包括1.09億元處置資產(chǎn)獲得的投資收益。根據(jù)浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司2017年度跟蹤評級報(bào)告數(shù)據(jù)，公司在2016年利潤上升，主要得益于當(dāng)年處置可供出售金融資產(chǎn)獲得投資收益1.35億元。

這也就是說，基本上依靠每年的資產(chǎn)處置獲得收益，使得浙江建設(shè)集團(tuán)保持大幅的利潤增長。

這一點(diǎn)與浙江建設(shè)集團(tuán)自稱的過去3年“盈利能力顯著增強(qiáng)”自相矛盾。

浙江建設(shè)集團(tuán)在借殼上市采用收益法，對2018年資產(chǎn)評估，為82.6億元，相比2年前，浙江建設(shè)集團(tuán)的估值49.5億元，同比增加33億元。

浙江建設(shè)集團(tuán)稱，主要原因系由于評估基準(zhǔn)日不同，兩次評估基準(zhǔn)日期間浙建集團(tuán)凈資產(chǎn)規(guī)模顯著提升，盈利能力顯著增強(qiáng)。

“建筑公司收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)混亂，外界常常無法探知。”黃立沖稱。