委托生產協議書模板簡短、公司委托經營協議書范本
- 青島大牧人機械股份有限公司——確認外商投資企業隱名股東身份的條件
簡稱：大牧人
主營業務：畜禽養殖機械設備的研發、設計、生產、銷售和安裝。
申報板塊：深主板
上會時間：2023年8月17日
結果：取消審議
律證總結：
當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：實際投資者已經實際投資；名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。
披露信息：
②范天銘、李敏悅所提訴訟屬于《審理外商投資企業糾紛司法解釋（一）》明確規定的人民法院“不予支持”的股東資格確認之訴的情形，一審法院已判決駁回原告范天銘、李敏悅的全部訴訟請求，二審法院維持原判。上述訴訟不會對發行人股權結構產生重大影響，不會影響無實際控制人的認定，不會對發行人財務狀況、經營成果、業務活動、未來前景等產生重大影響，不會對本次發行構成重大不利影響，具體分析如下：
《審理外商投資企業糾紛司法解釋（一）》第十四條規定，“當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持，同時具備以下條件的除外：（一）實際投資者已經實際投資；（二）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；（三）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意”。經法院審理后認為，范天銘、李敏悅不能證實其已經向發行人實際投資，且發行人全體股東均明確表示不認可范天銘、李敏悅為發行人股東，亦不同意將范天銘、李敏悅記載于發行人股東名冊或發行人向范天銘、李敏悅出具股權憑證，因此，范天銘、李敏悅請求確認其在發行人的股東身份的前提和條件均不具備，法院不予支持。
如前文所述，關于范天銘、李敏悅提起的股東資格確認之訴已經二審終審，一審法院判決駁回原告范天銘、李敏悅的全部訴訟請求，二審法院判決駁回范天銘、李敏悅的上訴請求、 維持原判。因此，范天銘、李敏悅所提訴訟不會對發行人股權結構產生重大影響，發行人的股份權屬清晰。發行人無控股股東和無實際控制人，不存在導致無實際控制人狀態可能變更的重大權屬糾紛。發行人符合《首發注冊管理辦法》第十二條第（二）項規定的“發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”的發行條件。
范天銘、李敏悅提出的訴訟請求僅涉及發行人辦理股東變更手續，確認范天銘、李敏悅股東資格，并未對發行人提出經濟賠償請求，不會導致發行人產生經濟損失，不會對發行人財務狀況、經營成果、業務活動、未來前景等產生重大影響。本案第三人徐斌已出具承諾，若因無錫大牧人、香港佳峰相關事項存在糾紛或潛在糾紛對發行人造成損失，由徐斌無條件全額承擔賠償責任。
綜上所述，范天銘、李敏悅所提訴訟不會對發行人股權結構產生重大影響，不會影響無實際控制人的認定，不會對發行人財務狀況、經營成果、業務活動、未來前景等產生重大影響，不會對本次發行構成重大不利影響。
鏈接法規：
《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》（2021年1月1日修訂）
第十四條 當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：
（一）實際投資者已經實際投資；
（二）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；
（三）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。
第十五條 合同約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，不具有法律、行政法規規定的無效情形的，人民法院應認定該合同有效。一方當事人僅以未經外商投資企業審批機關批準為由主張該合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。
實際投資者請求外商投資企業名義股東依據雙方約定履行相應義務的，人民法院應予支持。
雙方未約定利益分配，實際投資者請求外商投資企業名義股東向其交付從外商投資企業獲得的收益的，人民法院應予支持。外商投資企業名義股東向實際投資者請求支付必要報酬的，人民法院應酌情予以支持。
- 浙江巍華新材料股份有限公司
簡稱：巍華新材
主營業務：含氟精細化學品。
申報板塊：滬主板
上會時間：2023年8月14日
結果：通過
- 浙江力聚熱能裝備股份有限公司——未辦理返程投資外匯補登記
簡稱：力聚熱能
主營業務：熱水鍋爐與蒸汽鍋爐的研發、生產和銷售。
申報板塊：滬主板
上會時間：2023年8月15日
結果：通過
律證總結：
較大數額罰款，當事人要求聽證的，行政機關應當組織聽證。外匯局擬給予公民十萬元人民幣以上罰款，或沒收等值十萬元人民幣以上違法所得的，應當告知當事人有要求聽證的權利。故外匯管理機構對于公民十萬元以上的罰款應屬于較大數額的罰款。
境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局對個人可以處5萬元以下的罰款。未辦理返程投資外匯補登記事宜而可能受到的行政處罰罰款為 5萬元以下罰款，該項行政處罰不屬于數額較大的罰款。
披露信息：
上述未辦理返程投資外匯補登記事宜不構成本次發行上市的實質性障礙，主要理由如下：
1）至今未受到相關部門處罰
截至本回復報告出具之日，上述未辦理返程投資外匯補登記事項未受到相關部門的處罰。
2）潛在處罰金額較小
根據《中華人民共和國行政處罰法》第六十三條：“行政機關擬作出下列行政處罰決定，應當告知當事人有要求聽證的權利，當事人要求聽證的，行政機關應當組織聽證：（一）較大數額罰款；……”
根據《國家外匯管理局行政處罰法》第五十三條： “外匯局擬作出下列行政處罰決定，應當告知當事人有要求聽證的權利……：（四）擬給予公民十萬元人民幣以上罰款，或沒收等值十萬元人民幣以上違法所得的；……”
因此，根據上述法規，外匯管理機構對于公民十萬元以上的罰款應屬于較大數額的罰款。
同時，根據 37 號文“十五、……境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進行處罰。”
根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條：“有下列情形之一的，由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處 30 萬元以下的罰款，對個人可以處 5 萬元以下的罰款：……（五）違反外匯登記管理規定的；……”
因此，上述未辦理返程投資外匯補登記事宜而可能受到的行政處罰罰款為 5萬元以下罰款，該項行政處罰不屬于數額較大的罰款。
3）不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為
根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十三條：“發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人……不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。”
上述未辦理返程投資外匯補登記的行為不屬于欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的違法行為，也未導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等情形，符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十三條的相關規定。
4）不存在主觀故意情形
2014年，國家外匯管理局發布37號文，相對于75號文，特殊目的公司的定義修改為境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。由此，根據37號文的規定，暖爾特設立、何俊南之配偶受讓王璇所持暖爾特之股權事宜應當辦理返程投資外匯補登記手續。
但由于暖爾特設立、何俊南之配偶受讓王璇所持暖爾特之股權事宜均發生在37號文出臺前，37號文出臺后何俊南并未意識到需就上述行為向相關政府主管部門辦理返程投資外匯補登記手續；后續何俊南通過對法規的學習了解到相關補登記手續的必要性，但彼時政府主管部門辦理相關手續在實際操作上存在一定難度，因此截至本回復報告出具之日，暖爾特設立、何俊南之配偶受讓王璇所持暖爾特之股權事宜尚未辦理返程投資外匯補登記手續，不存在主觀故意之情形。
鏈接法規：
《中華人民共和國行政處罰法》（2021年7月15日修訂）
第六十三條 行政機關擬作出下列行政處罰決定，應當告知當事人有要求聽證的權利，當事人要求聽證的，行政機關應當組織聽證：
（一）較大數額罰款；
（二）沒收較大數額違法所得、沒收較大價值非法財物；
（三）降低資質等級、吊銷許可證件；
（四）責令停產停業、責令關閉、限制從業；
（五）其他較重的行政處罰；
（六）法律、法規、規章規定的其他情形。
當事人不承擔行政機關組織聽證的費用。
《國家外匯管理局行政處罰辦法》（2022年6月1日修訂）
第五十三條 外匯局擬作出下列行政處罰決定，應當告知當事人有要求聽證的權利：
（一）擬給予暫停或者停止經營結匯、售匯業務處罰的；
（二）擬給予暫停或者停止經營外匯業務或者吊銷相關外匯業務許可證處罰的；
（三）擬給予法人或者其他組織一百萬元人民幣以上罰款，或沒收等值一百萬元人民幣以上違法所得的；
（四）擬給予公民十萬元人民幣以上罰款，或沒收等值十萬元人民幣以上違法所得的；
（五）法律、法規、規章規定應當要求舉行聽證的其他情形。
《中華人民共和國外匯管理條例》（2008年8月5日修訂）
第四十八條 有下列情形之一的，由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款：
（一）未按照規定進行國際收支統計申報的；
（二）未按照規定報送財務會計報告、統計報表等資料的；
（三）未按照規定提交有效單證或者提交的單證不真實的；
（四）違反外匯賬戶管理規定的；
（五）違反外匯登記管理規定的；
（六）拒絕、阻礙外匯管理機關依法進行監督檢查或者調查的。
《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（2014年7月4日生效）
十五、境內居民或其直接、間接控制的境內企業通過虛假或構造交易匯出資金用于特殊目的公司，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。
境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進行處罰。
在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發生資金流入或結匯，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。
境內居民與特殊目的公司相關跨境收支未按規定辦理國際收支統計申報的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（一）項進行處罰。
- 廣東省建筑科學研究院集團股份有限公司——涉及出版業務在申報前是否取得主管部門的意見
簡稱：廣東建科
主營業務：建設工程領域的檢驗檢測技術服務。
申報板塊：創業板
上會時間：2023年8月17日
結果：通過
律證總結：
首輪反饋中，發行人為《廣東土木與建筑》的主辦單位和《廣東安全生產》主辦單位的控股股東，不屬于出版單位，且根據發行人本次發行上市的發行方案，發行人本次發行新股數量不超過 10,466 萬股，本次發行后總股本不超過 41,856 萬股，本次發行完成后控股股東建工控股持股比例不低于55.21%，發行完成后仍為國有資本投資出版單位，因此本次發行不需要取得相關主管部門的核準。發行人認為其通過出版單位《廣東土木與建筑》編輯部和安全生產雜志社開展出版業務，在申報前不需要取得相關主管部門的核準，后來發行人取得了主管部門同意上市的批復文件。
發行人將與主營業務關聯度低的《廣東土木與建筑》雜志收入計入“其他業務收入”，將與主營業務中安全生產業務板塊關聯度高且經營具有協同效應的《廣東安全生產》發行收入計入“主營業務收入”，符合《企業會計準則》的規定，能夠更加真實可靠反映財務信息，同時也有助于財務會計報告使用者對財務報告信息的理解以及對企業過去、現在未來的情況作出評價或預測。
披露信息：
4、發行人涉及出版業務在申報前是否取得主管部門的意見
根據發行人持有的《期刊出版許可證》（粵期出證字第011號），發行人涉及出版業務對應的期刊名稱為《廣東土木與建筑》，出版單位為《廣東土木與建筑》編輯部，主辦單位為發行人和廣東省土木建筑學會。
根據安全生產雜志社持有的《期刊出版許可證》（粵期出證字第005號），安全生產雜志社涉及出版業務對應的期刊名稱為《廣東安全生產技術》，出版單位為安全生產雜志社，主辦單位為安技中心。
根據中央文化體制改革和發展工作領導小組辦公室2022年11月16日出具的《關于反饋廣東省建筑科學研究院集團股份有限公司在創業板上市的函》（文改辦發函〔2022〕0094號），其原則同意《廣東土木與建筑》納入廣東省建筑科學研究院集團股份有限公司在創業板上市。
根據中央宣傳部辦公廳于2023年4月17日出具的《中央宣傳部辦公廳關于反饋廣東省建筑科學研究院集團股份有限公司所屬雜志<廣東安全生產技術>納入上市主體意見的函》（中宣辦發函〔2023〕350號），其原則同意發行人所屬雜志《廣東安全生產技術》納入上市主體。
《廣東土木與建筑》雜志的主辦單位是廣東建科，是國內土木建筑工程領域的綜合性科技期刊，報告期內產生的收入分別為 88.76 萬元、113.67萬元和136.82萬元，占報告期內公司營業收入的比例分別為 0.08%、0.10%和0.13%，占比較低，主要為相關專家或技術人員在該期刊登稿而繳納的版面費，上述收入計入“其他業務收入”的原因為該雜志主要內容涵蓋土木與建筑領域的論文、研究成果，為建設工程技術人員提供了一個職稱評審的論文期刊平臺。該雜志涉及領域與發行人主營業務關聯度較低，故將該雜志產生的相關收入列入到其他業務收入具備合理性。
2023年2月，《廣東安全生產》雜志更名為《廣東安全生產技術》，主辦單位是發行人的子公司安技中心，是廣東省安全領域的專業性指導刊物，讀者對象是為企業負責人、各行各業安全管理人員、企事業單位的員工及社會各界人士，故發行量較大。報告期內《廣東安全生產技術》雜志產生的收入分別為 1,624.54 萬元、1,760.34 萬元和 1,664.60 萬元，主要為雜志發行收入，占報告期內公司營業收入的比例分別為 1.46%、1.53%和 1.55%，占比較低。上述收入計入“主營業務收入”，原因為該雜志的內容主要涉及報道安全生產工作動態，推廣安全生產科學先進技術經驗，其宗旨是傳授安全生產技術，傳播安全生產知識，提升全民安全意識，發行人的子公司安技中心主要從事安全檢測、安全評價、安全生產相關的安全宣傳、培訓服務、職業衛生等業務，《廣東安全生產》雜志的受眾群體與安技中心的主要客戶群體存在重疊，該雜志也是安技中心維系和拓展客戶的重要渠道，與安技中心主營業務高度相關；同時通過《廣東安全生產》雜志的發行，安技中心提高了自身的品牌效應，安技中心與安全生產雜志社的經營存在協同效應，故將該雜志產生的相關收入列入主營業務收入具備合理性。
根據《企業會計準則——基本準則（2014）》第十二條規定，“企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠、內容完整”，第十三條規定，“企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，有助于財務會計報告使用者對企業過去、現在未來的情況作出評價或者預測”。發行人將與主營業務關聯度低的《廣東土木與建筑》雜志收入計入“其他業務收入”，將與主營業務中安全生產業務板塊關聯度高且經營具有協同效應的《廣東安全生產》發行收入計入“主營業務收入”，符合《企業會計準則》的規定，能夠更加真實可靠反映財務信息，同時也有助于財務會計報告使用者對財務報告信息的理解以及對企業過去、現在未來的情況作出評價或預測。
鏈接法規：
《企業會計準則——基本準則》（2014年7月23日修訂）
第十二條 企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠、內容完整。
第十三條 企業提供的會計信息應當與財務會計報告使用者的經濟決策需要相關，有助于財務會計報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況作出評價或者預測。
- 濟南森峰激光科技股份有限公司
簡稱：森峰科技
主營業務：激光加工設備及智能制造生產線的研發、生產、銷售及服務。
申報板塊：創業板
上會時間：2023年8月17日
結果：通過
- 包頭市英思特稀磁新材料股份有限公司——外協加工廢料未確認銷售收入
簡稱：英思特
主營業務：稀土永磁材料應用器件研發、生產和銷售。
申報板塊：創業板
上會時間：2023年8月17日
結果：通過
律證總結：
發行人未約定回收廢料數量及回收對價，不能主導未回收廢料的處置并從中獲取全部經濟利益，未取得相關商品控制權。發行人以委外加工未回收廢料抵扣外協加工費不屬于相關稅法規定的增值稅、企業所得稅視同銷售行為。
披露信息：
已上市或已過會的外協加工廢料相關公司眾捷汽車、同星科技、震裕科技委外加工定價考慮了加工產生的廢料價值影響，其他外協加工廢料相關公司致尚科技、聯動科技、拓山重工、斯菱股份委外加工廢料歸外協加工商所有，未確認廢料銷售收入，因此，2020 年和 2021 年，發行人外協加工廢料未確認銷售收入符合行業慣例。
2、是否應視同銷售進行稅務處理
《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第四條規定：“單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：將貨物交付其他單位或者個人代銷；銷售代銷貨物；設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣（市）的除外；將自產或者委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目；將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。”
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條規定：“企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。”
根據《委托加工協議書》約定，發行人未約定回收廢料數量及回收對價，不能主導未回收廢料的處置并從中獲取全部經濟利益，未取得相關商品控制權。發行人以委外加工未回收廢料抵扣外協加工費不屬于上述稅法規定的增值稅、企業所得稅視同銷售行為。
鏈接法規：
《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（2011年11月1日修訂）
第四條 單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：
（一）將貨物交付其他單位或者個人代銷；
（二）銷售代銷貨物；
（三）設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣（市）的除外；
（四）將自產或者委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目；
（五）將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費；
（六）將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；
（七）將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；
（八）將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2019年4月23日修訂）
第二十五條 企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
- 江蘇艾森半導體材料股份有限公司——董事會會議召開日作為募投項目先期投入起始置換時點
簡稱：艾森股份
主營業務：電子化學品的研發、生產和銷售業務。
申報板塊：科創板
上會時間：2023年8月14日
結果：通過
律證總結：
發行人就以董事會會議召開日期作為募投項目先期投入起始置換時點事項已履行了必要的決策程序，不違反募集資金管理的相關規定，發行人不存在使用本次發行上市的募集資金置換本次發行上市董事會決議日之前資金投入的情形，亦不存在兩次募集資金置換的情形。發行人已確認將按要求提交董事會、股東大會確認前述募投項目繼續作為本次發行上市募投項目的相關決議文件。
披露信息：
（二）以2020年9月董事會會議召開日作為先期投入起始置換時點具有合理性
1、本次發行上市輔導期自2020年7月開始，且發行人當時已具有較為明確的上市計劃
根據發行人提供的資料，發行人于2020年7月與保薦機構簽訂了《首次公開發行股票輔導協議》并向中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）遞交上市輔導備案登記，于2020年7月15日起正式進入輔導期。輔導期間，保薦機構向江蘇證監局提交了第一期至第八期輔導進展報告，并于2022年8月30日正式提交了輔導驗收申請， 輔導期間未發生中斷或變更。鑒于當時上市計劃較為明確，發行人分別于2020年9月3日及2020年9月18日召開第二屆董事會第二次會議及2020年第二次臨時股東大會，審議通過本次發行上市的相關議案，確定將“年產12,000噸半導體專用材料項目”、“集成電路材料測試中心項目”以及補充流動資金項目作為本次發行上市的募投項目。
2、2022年6月召開的相關會議系對發行方案及本次發行募集資金投資項目的繼續確認
考慮到2020年9月之后的增資及股份轉讓導致發行人股本結構發生變化，為充分保護新股東所享有的股東權利，發行人分別于2022年6月8日及2022年6月28日召開第二屆董事會第七次會議及2021年年度股東大會，對本次發行方案及本次發行募集資金投資項目再次確認，而非另行制定發行方案或確定新的募集資金投資項目，未改變前期已審議通過的募集資金投資項目的具體內容。
（三）發行人以2020年9月董事會會議召開日作為先期投入起始置換時點存在市場同類型案例情況
華業香料、火星人均存在召開多次董事會會議審議發行方案的情形，其均以首次審議發行方案的董事會會議召開日作為募投項目先期投入起始置換時點。
鏈接法規：
《首次公開發行股票注冊管理辦法》（2023年2月17日生效）
第十四條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第十五條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
《監管規則適用指引——發行類第7號》（2023年2月17日生效）
7-4 募集資金投向監管要求
一、上市公司募集資金應當專戶存儲,不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟,符合國家產業政策,主要投向主營業務。對于科創板上市公司,應主要投向科技創新領域。
二、募集資金用于收購企業股權的,發行人應披露交易完成后取得標的企業的控制權的相關情況。募集資金用于跨境收購的,標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。
三、發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上,募投項目實施不應存在重大不確定性。
四、發行人召開董事會審議再融資時,已投入的資金不得列入募集資金投資構成。
五、保薦機構應重點就募投項目實施的準備情況,是否存在重大不確定性或重大風險,發行人是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。保薦機構應督促發行人以平實、簡練、可理解的語言對募投項目進行描述,不得通過夸大描述、講故事、編概念等形式誤導投資者。對于科創板上市公司,保薦機構應當就本次募集資金投向是否屬于科技創新領域出具專項核查意見。
《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年1月5日修訂）
第十一條 上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后六個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。
- 上海合晶硅材料股份有限公司——排水許可證續期
簡稱：上海合晶
主營業務：半導體硅外延片。
申報板塊：科創板
上會時間：2023年8月15日
結果：通過
律證總結：
城鎮排水設施覆蓋范圍內的排水戶應當按照國家有關規定，將污水排入城鎮排水設施。排水戶向城鎮排水設施排放污水，應當申請領取排水許可證；未取得排水許可證，排水戶不得向城鎮排水設施排放污水。排水戶未取得排水許可，向城鎮排水設施排放污水的，可能會被城鎮排水主管部門責令停止違法行為、限期采取治理措施、補辦排水許可證、處以罰款、造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
披露信息：
（2）城鎮污水排入排水管網許可證
①城鎮污水排入排水管網許可證對發行人及其子公司生產經營的重要性
根據《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》，城鎮排水設施覆蓋范圍內的排水戶應當按照國家有關規定，將污水排入城鎮排水設施。排水戶向城鎮排水設施排放污水，應當按照《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》的規定，申請領取排水許可證；未取得排水許可證，排水戶不得向城鎮排水設施排放污水。根據《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》，排水戶未取得排水許可，向城鎮排水設施排放污水的，可能會被城鎮排水主管部門責令停止違法行為、限期采取治理措施、補辦排水許可證、處以罰款、造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
因此，城鎮污水排入排水管網許可證對發行人生產經營具有重要影響。
②城鎮污水排入排水管網許可證到期后重新取得的條件
根據《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》第十條：“排水許可證有效期滿需要繼續排放污水的，排水戶應當在有效期屆滿30日前，向城鎮排水主管部門提出申請。城鎮排水主管部門應當在有效期屆滿前作出是否準予延續的決定。準予延續的，有效期延續5年。排水戶在排水許可證有效期內，嚴格按照許可內容排放污水，且未發生違反本辦法規定行為的，有效期屆滿30日前，排水戶可提出延期申請，經原許可機關同意，可不再進行審查，排水許可證有效期延期5年。”
③上海合晶、上海晶盟預計滿足條件，取得城鎮污水排入排水管網許可證預計無實質障礙
根據上海合晶及上海晶盟環境主管部門出具的合規證明及發行人說明，截至2020年6 月30日，上海合晶及上海晶盟未因違反《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》受到行政處罰。發行人在未違反《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》相關規定的情況下，在城鎮污水排入排水管網許可證有效期屆滿30日前提出延期申請可辦理續期。
因此，上海合晶、上海晶盟城鎮污水排入排水管網許可證到期后續期預計無實質障礙。
鏈接法規：
《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》（2023年2月1日修訂）
第四條 城鎮排水設施覆蓋范圍內的排水戶應當按照國家有關規定，將污水排入城鎮排水設施。排水戶向城鎮排水設施排放污水，應當按照本辦法的規定，申請領取排水許可證。未取得排水許可證，排水戶不得向城鎮排水設施排放污水。城鎮居民排放生活污水不需要申請領取排水許可證。
在雨水、污水分流排放的地區，不得將污水排入雨水管網。
工程建設疏干排水應當優先利用和補給水體。
第六條 排水戶向排水行為發生地的城鎮排水主管部門申請領取排水許可證。城鎮排水主管部門應當自受理申請之日起15日內作出決定。
集中管理的建筑或者單位內有多個排水戶的，可以由產權單位或者其委托的物業服務人統一申請領取排水許可證，并由領證單位對排水戶的排水行為負責。
因施工作業需要向城鎮排水設施排入污水的，由建設單位申請領取排水許可證。
第十條 排水許可證的有效期為5年。
因施工作業需要向城鎮排水設施排水的，排水許可證的有效期，由城鎮排水主管部門根據排水狀況確定，但不得超過施工期限。
第十一條 排水許可證有效期滿需要繼續排放污水的，排水戶應當在有效期屆滿30日前，向城鎮排水主管部門提出申請。城鎮排水主管部門應當在有效期屆滿前作出是否準予延續的決定。準予延續的，有效期延續5年。
排水戶在排水許可證有效期內，嚴格按照許可內容排放污水，且未發生違反本辦法規定行為的，有效期屆滿30日前，排水戶可提出延期申請，經原許可機關同意，不再進行審查，排水許可證有效期延期5年。
- 無錫晶海氨基酸股份有限公司——生產安全事故的統計核銷
簡稱：無錫晶海
主營業務：從事氨基酸產品研發、生產、銷售。
申報板塊：北交所
上會時間：2023年8月18日
結果：暫緩審議
律證總結：
生產安全事故統計按照“先行填報、調查認定、信息公開、統計核銷”的原則開展。經調查認定，具有以下情形之一的，按程序進行統計核銷。
（一）超過設計風險抵御標準，工程選址合理，且安全防范措施和應急救援措施到位的情況下，由不能預見或者不能抗拒的自然災害直接引發的。
（二）經由公安機關偵查，結案認定事故原因是蓄意破壞、恐怖行動、投毒、縱火、盜竊等人為故意行為直接或間接造成的。
（三）生產經營單位從業人員在生產經營活動過程中，突發疾病（非遭受外部能量意外釋放造成的肌體創傷）導致傷亡的。
經調查（或由事故發生地人民政府有關部門出具鑒定結論等文書）認定不屬于生產安全事故的，由同級安全生產監督管理部門依據有關結論提出統計核銷建議，并在本級政府（或部門）網站或相關媒體上公示7日。公示期間，收到對公示的統計核銷建議有異議、意見的，應在調查核實后再作決定。
公示期滿沒有異議的（沒有收到任何反映，視為公示無異議），報上一級安全生產監督管理部門備案；完成備案后，予以統計核銷，并將相關信息在本級政府（或部門）網站或相關媒體上公開，信息公開時間不少于1年。
披露信息：
（1）關于員工意外事故是否屬于安全生產事故的核查
根據《人民調解協議書》及《居民死亡殯葬證》，本次公司員工意外身亡系其在工作時意外摔倒，經救治無效死亡，其死亡原因為心臟驟停。根據本所律師的核查，發行人在事故發生后及時向有關部門匯報并將該員工及時送醫搶救，事后發行人積極解決，已向該員工家屬支付了補償金。
根據《生產安全事故統計管理辦法》第六條規定，具有以下情形之一的，不屬于安全生產事故：（一）超過設計風險抵御標準，工程選址合理，且安全防范措施和應急救援措施到位的情況下，由不能預見或者不能抗拒的自然災害直接引發的。（二）經由公安機關偵查，結案認定事故原因是蓄意破壞、恐怖行動、投毒、縱火、盜竊等人為故意行為直接或間接造成的。（三）生產經營單位從業人員在生產經營活動過程中，突發疾病（非遭受外部能量意外釋放造成的肌體創傷）導致傷亡的。
本所認為，2020 年公司退休返聘人員意外身亡事故屬于前述第三種情形，不屬于安全生產事故。
鏈接法規：
《生產安全事故統計管理辦法》（2016年7月27日生效）
第六條 生產安全事故統計按照“先行填報、調查認定、信息公開、統計核銷”的原則開展。經調查認定，具有以下情形之一的，按本辦法第七條規定程序進行統計核銷。
（一）超過設計風險抵御標準，工程選址合理，且安全防范措施和應急救援措施到位的情況下，由不能預見或者不能抗拒的自然災害直接引發的。
（二）經由公安機關偵查，結案認定事故原因是蓄意破壞、恐怖行動、投毒、縱火、盜竊等人為故意行為直接或間接造成的。
（三）生產經營單位從業人員在生產經營活動過程中，突發疾病（非遭受外部能量意外釋放造成的肌體創傷）導致傷亡的。
第七條 經調查（或由事故發生地人民政府有關部門出具鑒定結論等文書）認定不屬于生產安全事故的，由同級安全生產監督管理部門依據有關結論提出統計核銷建議，并在本級政府（或部門）網站或相關媒體上公示7日。公示期間，收到對公示的統計核銷建議有異議、意見的，應在調查核實后再作決定。
公示期滿沒有異議的（沒有收到任何反映，視為公示無異議），報上一級安全生產監督管理部門備案；完成備案后，予以統計核銷，并將相關信息在本級政府（或部門）網站或相關媒體上公開，信息公開時間不少于1年。
備案材料主要包括：事故統計核銷情況說明（含公示期間收到的異議、意見及處理情況）、調查認定意見（事故調查報告或由事故發生地人民政府有關部門出具鑒定結論等文書）及其相關證明文件等。
地市級以上安全生產監督管理部門應當對其備案核銷的事故進行監督檢查。發現問題的，應當要求下一級安全生產監督管理部門提請同級人民政府復核，并在指定時限內反饋核查結果。
- 北京廣廈環能科技股份有限公司——特種設備產品出廠前未獲取監督檢驗證明文件
簡稱：廣廈環能
主營業務：高效換熱器的研發、設計、制造、銷售及服務。
申報板塊：北交所
上會時間：2023年8月18日
結果：通過
律證總結：
特種設備出廠時，應當隨附安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維護保養說明、監督檢驗證明等相關技術資料和文件，并在特種設備顯著位置設置產品銘牌、安全警示標志及其說明。
特種設備銷售單位銷售的特種設備，應當符合安全技術規范及相關標準的要求，其設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維護保養說明、監督檢驗證明等相關技術資料和文件應當齊全。
特種設備出廠時，未按照安全技術規范的要求隨附相關技術資料和文件的，責令限期改正；逾期未改正的，責令停止制造、銷售，處二萬元以上二十萬元以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得。特種設備出廠時，未按照安全技術規范的要求附有設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件的，由特種設備安全監督管理部門責令改正；情節嚴重的，責令停止生產、銷售，處違法生產、銷售貨值金額30%以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得。
披露信息：
（1）部分產品未獲取監檢證即出廠的合規性
①報告期各期發行人需在出廠前獲取監督檢驗證明文件的產品銷售收入系發行人主營業務收入的主要組成部分；報告期各期，高通量換熱器、高冷凝換熱器產品系需在出廠前獲取監督檢驗證明文件的主要產品類型。發行人根據特種設備產品設計圖紙上載明的工作壓力、容積、盛裝介質等信息以及按照前述適用條件判斷所制造的產品是否需在出廠前獲取監督檢驗證明文件，報告期內，發行人不存在應當劃分為應取得監督檢驗證明文件的產品而未劃分的情形。報告期內發行人銷售的應當取得監督檢驗證明文件的產品均已取得監督檢驗證明文件，符合法律法規中對銷售的特種設備監督檢驗證明文件應當齊全的要求。
②發行人部分特種設備產品出廠前未獲取監督檢驗證明文件主要系因發行人產業鏈地位、客戶需求造成，且發行人產品已經制造監檢合格，具有合理性。發行人部分特種設備產品出廠前未獲取監督檢驗證明文件，不符合《特種設備安全法》的相關規定，可能被主管部門責令在合理期限內改正，若發行人收到責令限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政處罰的風險。發行人承諾采取規范措施，2022年度發行人出廠前未取得監檢證特種設備產品收入占主營業務收入的比例較報告期前兩年大幅下降，故該等規范措施具有有效性；發行人已取得監管部門關于該事項的合規證明；如發行人被主管部門責令在合理期限內改正，發行人將在規定期限內積極配合整改；控股股東、實際控制人承諾其將無條件全額承擔發行人因該事項造成的損失；報告期內，發行人不存在因部分特種設備產品出廠前未獲取監督檢驗證明文件而受到相關主管機關行政處罰的情形，不存在因部分特種設備產品出廠前未獲取監督檢驗證明文件引致的糾紛或潛在糾紛。綜上，該情況不構成重大違法違規行為，不會對發行人生產經營造成重大不利影響。
③發行人下游客戶在使用時向負責特種設備安全監督管理的部門辦理使用登記，需要取得特種設備產品的監督檢驗證明文件，下游客戶在使用時的取證情況，由負責特種設備安全監督管理的部門進行監管，報告期內發行人主要項目均在開車前取得監督檢驗證明文件； 報告期內發行人銷售的特種設備產品不存在未經監檢或者監檢不合格的情況；發行人與產品監督檢驗證明相關的內控制度健全并有效執行。
④發行人的產品符合國家、行業標準或質量規范的要求，發行人與主要客戶或供應商之間在合同中明確了關于產品質量責任分攤的具體安排，發行人制定了產品質量的內部控制制度且其具有有效性。
⑤報告期內及期后（自2023年1月1日至本《補充法律意見書》出具之日），發行人不存在退換貨的情況，與客戶之間不存在因產品質量問題引致的糾紛或潛在糾紛；發行人不存在違法違規行為，不存在因產品質量問題受到行政處罰的情況。
鏈接法規：
《中華人民共和國特種設備安全法》（2014年1月1日生效）
第二十一條 特種設備出廠時，應當隨附安全技術規范要求的設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維護保養說明、監督檢驗證明等相關技術資料和文件，并在特種設備顯著位置設置產品銘牌、安全警示標志及其說明。
第二十七條 特種設備銷售單位銷售的特種設備，應當符合安全技術規范及相關標準的要求，其設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維護保養說明、監督檢驗證明等相關技術資料和文件應當齊全。
特種設備銷售單位應當建立特種設備檢查驗收和銷售記錄制度。
禁止銷售未取得許可生產的特種設備，未經檢驗和檢驗不合格的特種設備，或者國家明令淘汰和已經報廢的特種設備。
第七十七條 違反本法規定，特種設備出廠時，未按照安全技術規范的要求隨附相關技術資料和文件的，責令限期改正；逾期未改正的，責令停止制造、銷售，處二萬元以上二十萬元以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得。
《特種設備安全監察條例》（2009年5月1日修訂）
第七十六條 特種設備出廠時，未按照安全技術規范的要求附有設計文件、產品質量合格證明、安裝及使用維修說明、監督檢驗證明等文件的，由特種設備安全監督管理部門責令改正；情節嚴重的，責令停止生產、銷售，處違法生產、銷售貨值金額30%以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得。
