南財經、武漢中南財經

作者：時代財經 蘭爍

（來源：圖蟲創意）

最近江南化工正處于易主變動期，交易方為央企。

8月9日晚間，安徽江南化工股份有限公司（下稱“江南化工）公告稱，公司擬向特能集團和北方公司發行股份購買其合計持有的北方爆破 100%股權；

擬向奧信香港發行股份購買其持有的北方礦服 49%股權和北方礦投 49%股權；

擬向慶華民爆、陜西產投和特能集團發行股份購買其合計持有的慶華汽車65%股權；

擬向建華機械、儲安煙花、馮大農牧和南星銻業發行股份購買其合計持有的廣西金建華 90%股權。

本次交易完成后，北方爆破、北方礦服和北方礦投將成為江南化工的全資子公司，慶華汽車和廣西金建華成為其控股子公司。

（來源：江南化工公告）

業內分析認為，此次收購或是江南化工有意整合自身優勢，與央企進行互補發展，另一方面，這與母公司盾安集團的“瘦身”自救密不可分。

本次交易完成后，江南化工的控股股東將由盾安集團變更為特能集團，實控人由姚新義變更為兵器工業集團。

8月10日、11日兩個交易日，江南化工（002226）連拉兩板，今日報收8.97元/股再度漲停，市值112.0億元。 “接下來等著數板”，有股民戲稱道。

易主突如其來，江南化工的資本版圖中藏著什么故事？

一口氣收購5家公司，不免引來外界猜測。

江南化工方面表示，本次整合并購兵器工業集團優質民爆業務資產，將實現民爆業務橫向整合，擴展未來發展空間。

值得一提的是，除本次擬注入的資產外，兵器工業集團旗下還擁有其他民爆資產。為解決同業競爭，兵器工業集團承諾將在成為上市公司實控人60個月后完成相關民爆資產注入程序，實現民爆資產整體上市。

據時代財經了解，江南化工主營民爆業務，從事工業、工業、工業索類等民用品的研發、生產、 銷售等，其全資子公司盾安新能源主要從事風力發電、光伏發電的項目開發、建設及運營。

在江南化工的計劃中，本次收購或早有端倪。

7月31日，江南化工在《詳式權益變動報告書》中公告稱，特能集團與盾安集團、浙商銀行杭州分行簽署《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，約定盾安集團將其所持江南化工 15%的股權 和14.99%的表決權委托給特能集團行使，出讓控股權。本次交易轉讓價格為 7 元/股，轉讓總價約為人民幣13億元。

據了解，目前盾安集團及一致行動人持有江南化工57.31%股份，在股份轉讓及表決權委托后，其表決權比例將下降為27.32%，特能集團表決權比例將上升為29.99%，成為新任控股股東，兵器工業集團將成為新任實控人。

同時，公告指出，在盾安集團持續化解債務危機的背景下，兵器工業集團接棒上市公司控制權，同時支付約13億股份轉讓對價，有利于加快金融清理債務回籠資金，預防盾安集團債務危機風險傳導至上市公司，符合商業邏輯。

基于雙方未約定任何一致行動相關安排，盾安集團及兵器工業集團及特能集團不構成一致行動關系。

此前7月27日，江南化工宣布停牌，原因是公司正在籌劃發行股份購買資產事項，交易方正是特能集團，標的資產為特能集團所持有的包括北方爆破科技有限公司在內的從事民用爆破業務的子公司股權。

正如外界預測，這兩項公告迅速引來了深交所的問詢，要求江南化工說明發行股份購買資產與控制權變更是否互為前提、構成一攬子交易，江南化工在回復中予以否認。

8月10日上午，時代財經記者就收購及控制權變更等事宜致電江南化工，未獲得相關回應。

時代財經記者了解得知，包括北方爆破在內的5家公司，主營業務為民爆領域，為國內民爆核心企業。本次收購從業務協同方面來說合乎情理，但從盾安集團的角度似乎“另有隱情”。

據時代財經了解，江南化工本次收購的包括北方爆破在內的5家公司，主營民爆產品，為特能集團間接控股，兵器工業集團為實控人，均歸屬于國務院國資委。

一位不愿具名的業內分析師向時代財經表示，從業績來看，江南化工并不是“遭遇危機”才進行收購，而是為了增強自身實力，開拓新的業務板塊。

“民營企業與央企優勢互補，一是有利于公司軍民融合快速發展，二是增強民爆板塊的實力，且資產質量以及收購資產的溢價預期將大大提升。”

2008年，江南化工在深交所掛牌上市，躋身進入國內大型民爆上市公司的隊列。從近年的發展歷程來看，江南化工的盈利十分可觀。

2020年第一季度，江南化工實現營收5.76億元，比上年同期增長0.68%，歸屬于上市公司股東凈利潤2289萬元，比上年同期減少67.65%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益凈利潤為3466萬元，比上年同期增長527.49%。

同行對比來看，2020年第一季度，江南化工賬面總資產為120.3億元，僅次于保利聯合；凈利潤0.2290億元，僅次于宏大爆破；毛利率為38.05%，居于行業榜首。記者查閱更早的財報信息得知，實際上自2008年上市以來，江南化工一直保持著高速穩定增長。

（來源：江南化工2020年第一季度財報）

2019年，江南化工實現全年營收36.33億元，同比上升25.92%，凈利潤4.05億元，同比上升84.41%，扣非凈利潤3.31億元，同比上升63.84%。

2018年，其全年營收28.85億元，同比上升27.15%，凈利潤2.19億元，同比上升10.49%，扣非凈利潤2.02億元，同比上升353.22%。

華創證券分析師曹令指出，作為安徽本土的民爆企業，江南化工擁有“得天獨厚”的地理條件，其產能占公司總產能的40.95%，而新疆礦山是未來爆破服務最有潛力的市場，江南化工子公司新疆天河擁有超過50年經營歷史，在行業內形成了“南天河、北雪峰”的競爭格局，具備壟斷地位。

從特能集團的角度來看，與江南化工達成合作，顯示出央企加速資產證券化的進程。上述分析師認為，特能集團獲得上市公司控制權后，是自身對接資本市場的又一直接路徑，不排除其借道江南化工平臺實現上市。

時代財經記者檢索發現，兵器工業集團目前已經通過旗下子公司特能集團實控12家上市公司，如果本次特能集團成功入主江南化工，其麾下上市公司將增至13家。

時代財經從業內人士處了解到，民爆行業是國民經濟的重要基礎性行業， 在國民經濟景氣、固定資產投資增長、煤炭、石油及各類礦產開發需求旺盛時期， 民爆行業隨之處于良好發展階段，相反，如果國民經濟蕭條，民爆行業市場需求也隨之下降。

2019年，隨著國家供給側結構調整逐步推進，與民爆行業相關的產業，如煤炭和鋼鐵行業均呈穩步上升的運行態勢，基建、房地產行業投資力度也不斷加大，這些都為民爆行業可持續發展提供了動力。

值得注意的是，本次收購交易背后還有一大角色不可忽視，即江南化工的母公司——盾安集團，后者自2018年被爆身負450億元巨額債務以來，至今仍處水深火熱。

“盾安集團因擴張步伐過快，陷入流動性緊張危機，此次交出江南化工的實控權，可能有意剝離資產實現輕裝上陣，聚焦主營業務。”上述分析師稱。

8月10日，時代財經記者多次致電盾安集團，截至發稿仍未獲得回應。

盾安集團成立于1995年，前身為浙江盾安機械有限公司，創始人為姚新義、姚新泉，目前兩人分別持有公司股份30.6%、29.4%。

作為盾安集團的創始人，姚新義1964年出生于浙江諸暨，17歲參加工作，23歲已是彈簧廠廠長，1992年轉型空調閥門行業，一直在實體企業摸爬滾打。2004年，踏足資本市場前后，公司開始多元化擴張，擴張的領域也大多以實體領域為主。

據時代財經了解， 2017年是盾安集團的巔峰時期，其總資產為648.83億元，總負債為423.66億元，在先進制造、民爆化工、新能源、新材料、投資管理、現代農業等多個板塊均有布局，旗下擁有兩家上市公司——盾安環境（002011）和江南化工（002226），分別于2004年、2008年在深交所上市。

雖然盾安集團涉獵多個領域，但業內分析指出，投資管理、現代農業、房地產這樣的板塊，與盾安集團傳統意義上的裝備制造、民爆化工等領域，并不具備多大的協同效應，因此，這樣的多元擴張之下難免潛藏危機。

2018年4月份左右，債券市場傳出消息，盾安集團旗下的“17盾安SCP008”超短期融資債券可能出現兌付危機。

果不其然，5月初，盾安集團向浙江省政府發出緊急求助報告，稱2017年下半年開始去杠桿以來，市場資金抽緊，導致盾安集團等類似的大規模利用債券融資的企業出現了發行難、融資成本不斷提高等問題，企業消耗了大量自有資金，出現了嚴重的流動性困難。截至當前（2018年5月），盾安集團等各項有息負債超過450億元。

記者查閱當時信息得知，截至2018年5月3日，盾安集團直接持有江南化工36.82%的股份，為其第一大股東。

彼時江南化工在公告中表示，若盾安集團無法妥善解決債務清償問題，公司控制權可能會發生變更。

兩年過去，盾安集團雖然做過努力，但危機依舊沒有得到完全化解。

今年5月22日，江南化工公告稱，從2018年6月開始的浙江新聯民爆器材有限公司(下稱“新聯民爆”)收購案宣布終止。這場歷時兩年的交易，最終以告吹結束。

據時代財經了解，這份重組預案具體內容為：江南化工以發行股份方式購買浙江省機電集團有限公司（下稱“浙江機電”）持有的新聯民爆76.72%的股權。

當時正值盾安集團深陷危機，所以該重組計劃被認為是化解債務的途徑。

新聯民爆背靠浙江省機電集團，實控人為浙江省政府，這起收購為何“夭折”？

江南化工證券部人員曾對媒體表示：“主要是價格方面的原因，雙方沒有談妥。”

對于盾安集團當前的狀況，江南化工證券部曾透露：“控股股東只會披露一些重大事項，目前債務問題的解決仍在推進當中。”

時代財經查詢公開信息得知，盾安集團目前對外投資企業35家，2018年盾安集團實現營業收入417.41億元，凈利潤為-40.24億元，凈利率為-9.64%。2018年公示的單位職工社保人數120人，2019年下降至45人。