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本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

長江健康（002435.SZ）控股股東非經營性占用上市公司資金引發關注。

近期，長江健康發布公告稱，上市公司及控股股東長江潤發集團有限公司（以下簡稱“長江潤發集團”）近日收到證監會下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對上市公司及其控股股東長江潤發集團立案。

《中國經營報》記者注意到，上述違法違規事件發生于2023年。彼時，長江潤發集團違規占用長江健康及其子公司資金高達36.25億元，期間未履行資金管理、對外擔保內部控制制度的審批流程，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露。不僅如此，長江潤發集團還讓上市公司為其違規擔保5億元。

對于公司此次被立案調查，長江健康方面日前在接受記者采訪時表示，立案調查期間，公司將積極配合證監會的相關調查工作，并嚴格按照相關法律法規的規定和監管要求及時履行信息披露義務。

利用預付采購款漏洞

4月29日晚間，長江健康發布2023年年報，在年報中，長江健康同步提醒了關于控股股東及其他關聯方非經營性資金占用風險，并且，非經營性資金占用數額十分巨大，達36.25億元。

具體來看，2023年長江健康及其下屬子公司長江潤發（張家港）機械有限公司、長江潤發（張家港）浦鋼有限公司以預付采購款等形式向中間商劃轉資金、開具商業承兌匯票等業務，未履行審批手續。

中間商根據長江潤發集團的要求將收到的非貨款資金及融資票據劃轉或背書給長江潤發集團及其關聯方，從而形成控股股東及關聯方非經營性資金占用。

截至2023年12月31日，長江潤發集團通過資金劃轉形成非經營性資金占用余額2.92億元；通過融資租賃業務形成非經營性資金占用余額3105.03萬元；通過貼現商業承兌匯票形成非經營性資金占用13.19億元，合計16.42億元。

2024年1月初，長江健康子公司長江潤發（張家港）浦鋼有限公司通過資金劃撥形式繼續向長江潤發集團轉出非經常性占用資金19.3億元。截止到2023年年報出具日，長江潤發集團及關聯方非經營性資金占用余額增加至36.25億元。

上述違規占用資金預計何時能完全收回？對此，長江健康方面告訴記者，根據公司已披露《控股股東及其他關聯方非經營性資金占用及清償情況表》，控股股東擬于2024年10月前通過現金清償、股權轉讓收入清償、以資抵債清償及其他方式償還所占用的資金。控股股東于2024年4月29日已償還1.4億元，公司正全力督促相關方償還占用資金。

“本著對全體股東高度負責的態度，針對控股股東及其他關聯方非經營性資金占用事項，公司已采取如下措施：督促相關方積極籌措資金盡快償還占用資金，以消除對公司的影響。同時，公司認真落實內部控制整改措施，進一步完善內部控制存在缺陷的環節，強化執行力度，杜絕有關違規行為的再次發生，保證上市公司的規范運作，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。”長江健康方面如是說。

不僅如此，長江健康還為控股股東提供了5億元的違規擔保。

公司2023年年報顯示，2023年12月26日，吉林省漢合實業有限公司向長江潤發集團開具電子銀行承兌匯票，票面金額5億元，承兌期限為6個月。公司子公司長江潤發（張家港）機械有限公司以其持有的吉林銀行5億元3年期定期存單為上述銀行承兌匯票的開具提供質押擔保，該質押擔保事項未履行審批手續。

由于長江健康內控管理形同虛設，公司2023年的財務及內控審計機構和信會計師事務所對公司2023年度財務報告內部控制有效性進行審計時，也出具了否定意見的《內部控制審計報告》。新上任的董事張道榮也對公司內部控制，以及控股股東非經營性資金占用情況的四項議案投出棄權票。

為了進一步規范公司內部管理，長江健康方面表示，公司未來將進一步完善防止關聯方非經營性占用公司資金的長效機制，規范本公司與關聯方之間資金往來，防止公司關聯方特別是大股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金，最大限度地保障公司及公司股東利益不受損害。

同時，充分發揮獨立董事在公司治理中的監督作用；加強內部審計部門對公司經營和內部控制關鍵環節的“事前、事中、事后”監察審計職能，分別定期或不定期檢查公司與大股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕大股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。

此外，要加強對公司董事、管理層、股東關于資金占用、關聯方資金往來等事項的學習和培訓。確保公司在所有重大事項決策上嚴格執行內部控制審批程序，杜絕此類情形的再次發生。

計提資產減值6.83億元

資料顯示，長江健康目前主要從事醫藥產品研發、生產和銷售，提供婦產科專科醫療服務，以及電梯導軌等機械產品的銷售，公司于2010年登陸A股。2016年之前，其主要從事電梯導軌系統部件的研發、生產、銷售及服務。

到了2016年，長江健康通過非公開發行股份及支付現金的方式成功收購了長江潤發張家港保稅區醫藥投資有限公司及其持有的海南海靈化學制藥有限公司（以下簡稱“海南海靈”）、貝斯特（亞洲）醫藥有限公司、海南新合賽制藥有限公司三家醫藥企業100%股權，開始邁出從“機械”向“醫藥”轉型的第一步。在完成上述收購后，2016年年末，長江健康的商譽高達18.94億元。

隨后，為加快醫藥產業轉型步伐，2018年，長江健康還先后收購了鄭州圣瑪婦產醫院和山東華信制藥集團股份有限公司（以下簡稱“華信制藥”）股權。截至2018年，長江健康商譽漲至27.4億元。

但記者注意到，在收購的過程中，長江健康形成的高額商譽也開始面臨減值風險。

據長江健康2019年年報，報告期內，公司計提商譽減值準備8.46億元。其中，對華信制藥計提商譽減值6.64億元，對鄭州圣瑪婦產醫院計提商譽減值1.82億元。

對于華信制藥商譽減值的原因，長江健康方面表示，2019年度阿膠產品的銷量和市場規模增速呈下滑趨勢，同時由于政府檢驗檢疫政策變化、進口驢的成本大幅提高等因素，華信制藥下屬子公司進口活驢暫緩，也導致華信制藥利潤下降。

從公司財務數據來看，長江健康近年一直保持隔年虧損狀態。

2018—2022年，公司歸母凈利潤分別為3.67億元、-3.83億元、2.48億元、-4.13億元、0.65億元。從趨勢看，公司盈利收窄，虧損增大，近年來愈發“入不敷出”。

2023年，長江健康營業收入為32.38億元，同比下降6.67%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7.67億元，同比下降1276.14%。對于凈利潤大幅下跌，長江健康方面稱，系對收購的海南海靈商譽資產計提了大額商譽減值準備所致。

4月30日，長江健康發布《關于計提資產減值準備的公告》，公司計提資產減值準備合計6.83億元。其中，計入信用減值損失967.20萬元，計入資產減值損失6.74億元，此舉也將導致公司2023年度合并利潤表凈利潤減少6.83億元。

不僅如此，由于大股東違規占用公司資金，長江健康持續經營能力也受到質疑。年報顯示，2023年年末，長江健康的非受限貨幣資金余額為8336.60萬元，短期借款、一年內到期的長期借款及長期應付款本息余額為18.61億元，還有對外違規擔保5億元。和信會計師事務所表示，存在可能對上市公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

而因存在控股股東資金占用、違規擔保和內部控制審計報告被出具否定意見，觸發《深圳證券交易所股票上市規則》第9.8.1條第（一）項、第（二）項、第（四）項規定，長江健康股票交易將被實施其他風險警示。4月30日長江健康開市起停牌一天，復牌后股票簡稱由“長江健康”變更為“ST長康”。